证券时报多媒体数字报

  （上接B142版）

  2014年4月28日，公司与绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨签署了《货物买卖框架协议》之补充协议，此次补充内容及金额：绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨向公司供应工业纯锡、玻璃或其他货物，年供应量不超过人民币13,000万元。公司向绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨供应硅砂、纯碱等原材料、燃料以及其他生产所需物资、材料、设备等，年供应量不超过人民币29,000万元。具体内容详见2014年4月30日上交所网站：《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易公告》（2014-041）。

  2、2015年度日常关联交易预计情况

  ■

  二、关联方基本情况

  1、名称： 福建旗滨集团有限公司

  住所： 东山县康美镇城垵路

  法定代表人：俞其兵

  企业性质： 有限责任公司

  注册资本： 52,000万元

  营业范围： 实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁

  截止2014年12月31日，福建旗滨（母公司）资产总额251,531.3万元，负债总额191,915.62万元，净资产59,615.68万元；2014年1-12月实现营业收入21,495.08万元，净利润684.19万元（上述数据未经审计）。

  关联关系： 本公司控股股东

  2、名称： 福建旗滨集团东山太阳能分公司

  注册地址： 东山县康美镇城垵村东北侧

  负责人： 王敏强

  营业范围： 太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营

  关联关系： 本公司控股股东之分公司

  3、名称： 长兴旗滨玻璃有限公司

  住所： 长兴县李家巷镇沈湾村

  法定代表人： 俞其兵

  注册资本： 40,000万元

  公司类型: 有限责任公司(法人独资)

  经营范围: 许可经营项目:无

  一般经营项目:玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  关联关系： 同一实际控制人（本公司控股股东的孙公司）

  2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，绍兴旗滨成为本公司的全资子公司，长兴旗滨成为本公司全资孙公司。

  4、名称： 绍兴旗滨玻璃有限公司

  住所： 绍兴县陶堰镇白塔山

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： 100,000万元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围： 玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系： 同一实际控制人（本公司控股股东的子公司）

  2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，绍兴旗滨成为本公司的全资子公司。

  5、名称： 平湖旗滨玻璃有限公司

  住所： 平湖市独山港镇兴港路345号

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： 30,000万元

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系： 同一实际控制人（本公司控股股东的孙公司）

  2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，绍兴旗滨成为本公司的全资子公司，平湖旗滨成为本公司全资孙公司。

  6、名称： 绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司

  营业场所： 绍兴县杨汛桥镇杨江村

  负责人： 周胜

  经营范围： 许可经营项目：无

  一般经营项目：玻璃生产、加工，销售；批发、销售：批发、零售：轻纺原料，建材；货物进出口。经营至2033年5月26日止。

  关联关系： 同一实际控制人（绍兴旗滨玻璃有限公司的分公司）

  2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，绍兴旗滨成为本公司的全资子公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司及子公司与福建旗滨及其分公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

  五、本次关联交易履行的审批程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第二十三次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

  事前认可：

  公司2015年度发生的日常关联交易均为公司正常经营活动之需，交易价格、定价方式和定价依据公允，该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则, 不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响，同意公司将此议案提交董事会审议。并按规定进行披露。

  独立意见：

  1、2015年度公司与关联方进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。价格系参照市场价定价, 该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。

  2、2015年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为1,183万元，该金额尚未占到公司2014年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

  六、上网公告附件

  1、旗滨集团独立董事关于第二届董事会第二十三次会议事前审核意见

  2、旗滨集团第二届董事会第二十三次会议独立董事意见

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-029

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于全资孙公司接受控股股东财务

  资助的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票17,967万股，每股价格人民币7.20元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币129,362.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币128,055.40万元。2015年3月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2015】第0011号《验资报告》，确认募集资金到账。

  公司于2014年8月18日与绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）的股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）、深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）（下称“中民南湖”）、深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）（下称“中民京湖”）分别签署《附生效条件的股权转让协议》，协议约定公司运用本次非公开发行股票募集资金向福建旗滨、中民南湖、中民京湖收购绍兴旗滨100%股权。

  募集资金到位后，公司根据股权转让协议的约定，向福建旗滨、中民南湖、中民京湖支付了股权转让价款。2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，绍兴旗滨成为本公司的全资子公司。

  在本公司收购绍兴旗滨之前，绍兴旗滨的全资子公司长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）与福建旗滨之间存在尚未了结的借款关系。截止到本公司完成收购绍兴旗滨股权之日，长兴旗滨共欠福建旗滨借款本金人民币6.08亿元，利息按照年利率8%的利率标准计算。

  福建旗滨持有公司 34.31%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称：福建旗滨集团有限公司

  住所：福建省漳州市东山县康美镇城垵村

  法定代表人：俞其兵

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：52,000万元

  成立日期：2009年2月25日

  经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截止2014年12月31日，福建旗滨（母公司）资产总额251,531.3万元，负债总额191,915.62万元，净资产59,615.68万元；2014年1-12月实现营业收入21,495.08万元，净利润684.19万元（上述数据未经审计）。

  截至本关联交易公告出具日，福建旗滨持有公司34，950万股股份，占公司总股本的 34.31%，为公司控股股东。

  三、关联交易的基本情况

  2013年12月1日，长兴旗滨、福建旗滨、绍兴旗滨签订了《借款协议》，借款金额为人民币2亿元整，金额以实际到款为准，福建旗滨应于2014年12月31日前分批次通过绍兴旗滨中转给长兴旗滨账户，并以实际到款时间为准。利率统一为年利率（8%），由福建旗滨按实际借款天数向长兴旗滨收取利息。借款期限至2015年6月30日止。借款用途为为长兴旗滨二线项目建设。

  2014年9月1日，长兴旗滨与福建旗滨签订了《借款协议》，借款金额为人民币4亿元整，借款金额以实际到款为准，福建旗滨应于2015年6月30日前分批次划给长兴旗滨账户，并以实际到款时间为准。利率统一为年利率（8%），由福建旗滨按实际借款天数向长兴旗滨收取利息。借款期限至2015年12月31日止。借款用途为三四线项目建设。

  2014年9月30日，长兴旗滨与福建旗滨签订了《借（转）款协议》，将2013年12月1日签订的借款协议，实际收到的二线项目资金借款金1.925亿元，于2014年10月1日起用途调整为长兴三四线项目借款，调整后的三四线借款总额度仍为人民币4亿元，不作调整。

  2014年12月20日，长兴旗滨与福建旗滨签订《借款补充协议》，在2014年9月1日签订的借款协议的基础上签订补充协议，借款总额度增加人民币2.5亿元，借款金额以实际到款为准，福建旗滨应于2015年6月30日前分批次划给长兴旗滨账户，并以实际到款时间为准。其他条款不变。

  四、本次关联交易目的及对公司的影响

  本次交易的目的是为长兴旗滨提供资金支持，降低公司的财务费用，改善公司的融资结构，有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  五、本次关联交易履行的审批程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第二十三次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

  事前认可：

  该事项涉及关联交易，借款的目的是保障公司全资孙公司长兴旗滨发展的资金需要，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  同意公司将此议案提交董事会审议。并按规定进行披露。

  独立意见：

  1、该关联交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有利于提高长兴旗滨发展的资金保障，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展。本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定 , 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。

  2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。

  （三）公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见

  经认真审阅，审计委员会认为：

  1、控股股东向公司全资孙公司提供借款旨在为支持公司发展，系满足公司生产经营发展的正常需要，本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

  2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

  3、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  六、上网公告附件

  1、旗滨集团独立董事关于第二届董事会第二十三次会议事前审核意见

  2、旗滨集团第二届董事会第二十三次会议独立董事意见

  3、旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-030

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》及《股东大会

  议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》(证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）文件精神及上海证券交易所相关文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  一、关于《公司章程》的修订情况

  1、根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。致使公司经营范围发生变化, 经公司研究决定，拟变更公司经营范围。经营范围变更如下：

  变更前：“经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2018年1月23日)，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务。企业管理服务。”

  变更后：“经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2018年1月23日)，货运代理服务。企业管理服务。”

  2、2015年2月16日，中国证券监督管理委员会以《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行不超过19,750万股新股。公司本次非公开发行股票前的股份总数量为83,911.57万股，根据发行情况，本次非公开发行向特定对象合计发行了人民币普通股17,967万股。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的83,911.57万股增加至101,878.57万股。公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。

  3、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，并结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  公司章程的其他内容不变。

  二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

  ■

  上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-031

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14点00分

  召开地点：福建省漳州市东山县西埔镇环鸟路8号（公司办公总部会议室）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案内容详见公司于2015年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：9、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

  应回避表决的关联股东名称：议案8、10：关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵回避表决；议案9：关联股东俞其兵回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

  3、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  4、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室

  5、登记时间：2015年5月13日9时至16时

  6、登记联系人：沈美丽

  7、联系电话（传真）0596-5699660

  六、 其他事项

  1、会议联系人：沈美丽

  2、联系电话：0596—5699668

  3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  株洲旗滨集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。