证券时报多媒体数字报

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-045

  昆山金利表面材料应用科技股份

  有限公司关于中小板问询函【2015】

  第110号回函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的公告》（公告编号：2015-041）。

  公司于2015年4月23日接到深圳证券交易所的问询函，其内容如下：

  2015年4月22日，你公司披露了《关于调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的公告》，你公司控股股东SONEM INC.与康铨投资控股股份有限公司、康铨（上海）贸易有限公司达成了调整后的业绩补偿方案。

  我部对此高度关注。请你公司详细说明业绩补偿方案的具体调整过程以及调整事宜是否合规，并说明在股东大会审议业绩补偿方案调整议案时，是否存在需相关股东回避表决的情形。

  公司对回函内容回复如下：

  1、是否构成关联交易以及是否需要有关股东回避表决问题

  鉴于《补充协议》中，SONEM INC.和康铨（上海）是金利科技的股东，也是《补充协议》当事方，构成与金利科技关联交易，金利科技召开股东大会时，控股股东SONEM INC、康铨（上海）所持有的金利科技股份应回避表决。

  2、调整过程、调整事宜是否合规及调整后的盈利预测补偿方案是否会损害上市公司的利益

  康铨（上海）和康铨（投资）违反业绩补偿约定，金利科技继而对康铨（上海）和康铨（投资）提起的业绩补偿诉讼案，已经给上市公司带来严重负面影响。因目前诉讼仍悬而未决，且因涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，为最大限度维护广大投资者利益和维护公司股权结构稳定，SONEM INC.作为大股东，牺牲自身利益，提出了此次的业绩补偿替代方案。

  本次调整后的盈利预测补偿方案为：

  SONEM INC.同意代康铨（上海）和康铨（投资）补偿金利科技现金人民币129,616,524元；康铨（上海）和康铨（投资）应于2015年8月31日前向金利科技补偿现金人民币181,299,995.36元以代替以1元价格向金利科技转让其持有的10,589,953股股份并予以注销。

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

  康铨（上海）将股份质押给第三方造成金利科技无法回购注销，金利科技以此提起诉讼，而诉讼旷日持久，继续通过诉讼强制康铨（上海）继续履行承诺显然不利于维护金利科技权益，因此，在与回购注销股票同等金额现金短期内替代补偿上市公司情况下，即变更履行承诺方式，将更能维护上市公司利益，也符合上述规定。

  金利科技向康铨（上海）发行10,589,953股股份的发行价格为17.12元/股。康铨（上海）目前所持有的金利科技10,589,953股股份的成本合计181,299,995.36元（计算公式为10,589,953股*17.12元/股）。康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替其应履行的“向金利科技补偿股份10,589,953股”的义务的事宜，是依据康铨（上海）取得该部分股份的实际成本计算出的现金额。

  根据上述调整方案，康铨（上海）和康铨（投资）将向金利科技支付现金310,916,519.36元（其中SONEM INC.代为支付129,616,524元）作为盈利预测补偿。与原盈利预测补偿方案相比较，金利科技放弃了以1元价格回购10,589,953股股份并注销的要求。前述方案的调整不会损害金利科技的利益，理由如下：

  （1）根据2012年2月22日签订的《盈利预测补偿协议》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构出具的关于2013年度、2014年度关于盈利预测补偿的《审核报告》和《说明》，业绩承诺期内，应补偿的总价为310,916,519元，根据本次调整后的盈利预测补偿方案，金利科技收到的现金补偿总额为310,916,519.36元，不低于根据《盈利预测补偿协议》和业绩承诺期内的实际净利润实现数计算的盈利预测补偿总价。

  （2）本次盈利预测方案的调整，调整了盈利预测补偿总价的支付方式，即全部盈利预测补偿均调整为现金支付，不再安排股份支付和股份注销（因而无需将股本总额减少至135,000,000股）。调整后的盈利预测补偿方案与原盈利预测补偿方案相比，增加了可支配现金流，有助于上市公司资金实力的增强。

  本次盈利预测补偿方案的调整，已经金利科技第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需金利科技股东大会审议通过方可实施。

  综上所述，本次盈利预测补偿方案调整合规以及经股东大会审议通过后予以实施不会损害上市公司的利益。

  特此公告。

  昆山金利表面材应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十五日

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-046

  昆山金利表面材料应用科技股份

  有限公司关于召开2015年第一次

  临时股东大会通知的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015-042）。

  公司于2015年4月23日接到深圳证券交易所的问询函，问询函中提到“股东大会审议业绩补偿方案调整议案时，是否存在需相关股东回避表决的情形”。经公司聘请的律师事务所专业律师分析，认定股东大会审议业绩补偿方案调整议案时，关联股东应回避表决，故公司对《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015-042）做更正公告。更正内容如下：

  更正前：

  二、会议审议事项

  《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》

  上述议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案已经公司2015年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见2015年4月22日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  更正后：

  二、会议审议事项

  《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》

  上述议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，关联股东SONEM INC.、康铨（上海）贸易有限公司对此议案应回避表决。

  上述议案已经公司2015年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见2015年4月22日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  除上述更正内容外，原公告中列明的其他事项均未发生变更。更正后的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2015-047）。

  公司对上述更正给投资者带来的不便，我们深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十五日

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-047

  昆山金利表面材料应用科技股份有限

  公司关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况：

  1、 股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2015年4月21日召开第三届董事会第十四次会议并通过决议，决定于2015年5月 7日召开公司2015年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月7日(星期四) 15:00；

  （2）网络投票时间：2015年5月6日-2015年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月7日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月29日 (星期三)；

  7、出席会议对象

  （1）截止2015年4月29日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  8、现场会议召开地点：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室。

  二、会议审议事项

  《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》

  上述议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，关联股东SONEM INC.、康铨（上海）贸易有限公司对此议案应回避表决。

  上述议案已经公司2015年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见2015年4月22日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、现场会议登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传真或信函在2015年5月6日16:00前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记；

  5、登记时间：2015年4月30日-2015年5月6日(9:00-11:00，14:00-16:00，节假日除外)；

  6、登记地点：公司证券部；

  地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号；

  7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过交易系统投票的程序

  1、投票代码： 362464

  2、投票简称：金利投票

  3、投票时间：2015年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“金利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，须按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码“。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：张渼楦、吕红英

  联系电话：0512-57901098

  联系传真：0512-57710393

  联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号证券部

  邮政编码：215300

  2、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第三届董事会第十四次会议决议。

  特此通知。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十五日

  附件1

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年5月7日在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室召开的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

  栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签字（或盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

  附件2

  参加会议回执

  截至2015年4月29日，本人/本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  单位(或个人)： （签字或盖章）

  时间：