证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是公司继续深化体制机制改革，为未来持续发展打基垫桩的一年。董事会带领公司全体干部员工紧紧围绕公司发展战略及总体经营目标，重点抓了以下几个方面的工作：

  1、深化改革，不断完善公司经营机体制，持续提高经营管理效率。

  在2013年改革外销经营体制建立原料药事业部实施以利润为中心的评价考核机制的基础上，2014年对国内制剂销售体制进一步改革，针对市场出现的新形势及公司经营的新情况，打破原有体制成立了销售一部（负责原有产品销售）、销售二部（负责新产品销售）、销售三部（负责OTC等招商渠道），建立有效的竞争机制，促进重点品种及新品种的销售上规模， 加快实施公司制定的发展战略。

  2、优化高管队伍，大力培养年轻有为干部，为持续发展奠定人才基础。

  报告期内，公司进行了第三届董事会、监事会、经营管理机构的换届调整。公司遵循三年人才发展战略，提拔了一批能力强、责任性好、能传承公司文化与价值观的年轻人充实到决策层和管理中；共有2位70后和2位80后年轻干部提拔进入董事会和经营管理团队。另外对中层干部全面实施竞聘上岗，择优录用，优化了干部队伍，形成了年轻化知识化的高管人才梯队体系，为公司持续发展奠定了人才基础。

  3、强化目标管理，促成各项指标有效达成。

  报告期内，董事会加强对经营管理机构的业绩指标考核，与总经理签订了年度经营管理指标考核责任书，由经营管理机构对下属各系统按照公司年度目标进行分解，并签订了《目标考核责任书》，明确了具体举措，以绩效考核为手段，并通过全过程督导确保了公司年度经营目标的基本达成。

  2014年公司实现净利润与上缴税收均超历年最好成绩，实现了新的突破。

  4、加强品种发展规划，确定未来内生式经济增长点。

  针对公司的产品结构和市场发展前瞻性，组织经营管理机构全面梳理产品结构，并确立了未来公司3年的产品战略发展重点，即：在继续加快“怡开”片和肝素钠注射液增长的同时，重点发展复方消化酶胶囊、低分子肝素钠、怡开针等品种，努力实现销售超亿元的品种达5个，其中超3亿元、5亿元品种各1个。

  5、培育产品市场品牌，实现品牌营销战略。

  报告期内，公司主要品种胰激肽原酶制剂先后进入中国2型糖尿病防治指南和糖尿病肾病防治专家共识。怡开品牌被评为国家驰名商标。这将有利于提高医生对公司胰激肽原酶制剂在预防和治疗糖尿病并发症作用的认可度，从而对该药品的临床使用、市场拓展、品牌培育等产生积极影响。

  6、加强研发平台建设，夯实核心竞争力。

  报告期内，研发成功瘦肉精检测试剂及人用体外诊断试剂10只产品；新药依诺肝素制剂及原料药的现场核查获得通过；获得江苏省科技成果转化专项项目及江苏省战略性新兴产业发展专项二项，共获得扶持资金2700万元；参与美国药典委USP第37版肝素钠标准的制订工作，部分标准被采纳，现已正式发布；攻克重点产品复方消化酶包衣等核心生产技术，收率从原来75%提升至95%以上；公司（包括众红研究院）共计申报发明专利52项（其中国外3项），授权17项。

  7、统筹规划，有效推进募投项目实施。

  报告期内，董事会加强对募投项目建设组织领导及实施监督，募投项目加快推进。目前新厂区的厂房、桥梁与基建工作已全部完成；道路、绿化等外围工程全面铺开；三个车间、仓库和办公楼等的净化水电及生产设备及配套设施的安装工程，已超过80%；有望如期完成主要募投项目的建设工作。

  8、加快并购重组步伐，积极推进外延式扩张战略。

  为提升公司的综合竞争力做强做大企业规模，实施公司五年发展战略目标，报告期内，在董事长亲自主持下，采用中介推荐、实地调研等多种模式，积极展开并购重组的前期洽谈论证工作。目前，各项并购工作正在有序地推进，力争年内收获成果。

  9、强化内控，防范企业经营管理风险。

  报告期内，董事会加强对审计委员会及其领导下的审计部的组织领导，调整了公司审计总监并进一步规范了审计总监的审计职责，制订了岗位说明书及年度绩效考核书，采取切实有效的措施强化内控管理；并逐步建立了生产质量、行政管理、安全环保、财务审计等四大内部稽查体系。

  报告期内，未发生产品质量、环保安全、财税等相关方面的重大隐患事件，有效促进了公司经济发展及投资项目的顺利进行，维护了投资者的权益。

  10、规范信息披露，加强投资者关系互动管理。

  报告期内，公司按照中国证监会和深交所的规定，及时规范地履行了信息披露义务，让广大投资者及时、公平、公正、完整地获得了公司所有重大方面的信息。报告期内，公司进一步加强内幕信息的有效控制和管理，未发生信息披露违规事件。公司共接待13批次132人次投资者实地调研；还通过深交所投资者互动平台及电话沟通等形式，与投资者保持了良好的互动，确保投资者对公司经营管理的合规知情权。

  2015年是公司战略发展的重大机遇期，董事会的工作原则是：把握发展方向，规划发展目标，统一发展思想，落实发展举措。具体工作重点是：

  1、深化改革，进一步探索建立符合市场规律的营销模式。

  在国内制剂营销领域，公司将进一步探索实施新的营销模式，按一般药品、新药及招商销售的特点，成立销售一、二、三部，加强市场推广与营销范围。公司将继续加强学术推广，利用怡开进入糖尿病用药指南和专家共识的机遇，加快市场渗透力度，实现产品销售有效增长。同时加快薄弱地区，空白市场的招商工作。2015年将探索利用移动互联网进行公司药品营销的模式，进一步提高公司产品的市场的覆盖面。

  2、大力培育经济新增长点，确保公司经济健康、持续、快速增长。

  董事会将依据公司总体战略目标，督促经营管理机构加大对新品“怡美”及“怡开”针产品及低分子肝素原料药及其制剂市场开发力度，力争用2年左右时间让三只产品销售超过亿元以上规模；加强对新品研发及报批的管理力度，确保近三年内有两只新品种投入生产和市场销售，为企业长远发展奠定基础。

  3、狠抓产业与产品结构的调整，外延扩张战略要结硕果。

  董事会将利用实施股权激励这一杠杆，研究制订以利润为中心、新产品的市场开拓为核心的行权考核指标来促进提高制剂产品的市场份额，提高产品综合盈利能力；同时利用上市公司的资本优势，加快推进重组兼并项目的进度，通过引进新的品种丰富公司产品线，逐步实施产业结构的优化和调整，做强做大企业。

  4、进一步培养选拔年轻有为干部，充实各级干部队伍。

  董事会着重抓好高管队伍的培养选拔工作，把年轻优秀人才充实至高管队伍。今年将继续抓紧做好这一长远而有重要意义的战略工程。

  5、加强领导和监督，确保募投项目按时完成。

  董事会将继续加强对募投项目建设工作的监督和领导，有效快速推进项目建设进度，将募投项目建设的实施进度和效果列入经营管理层的绩效目标，对其加强考核，确保募投项目按预定时间全面实施完成，早日产生效益。

  6、加强对新品研发资源的整合，夯实核心竞争力。

  董事会将充分利用以常州千红国际生物医药创新药物孵化基地为核心的新药研发、成果转化、质量提升三个研发平台资源，调整充实领导力量，加强组织化管理力度，督促经营管理机构加强对产品立项价值、研发进展成效、研发资料集成的监督管理和实时评价，严格绩效考核机制，按结果导向鞭策激励研发人员多出成果，快出成果，为公司长远发展夯实核心竞争力。

  7、持续强化内控体系，有效防范企业经营管理风险。

  董事会将加强对审计委员会及其领导下的审计部的组织领导，采取切实有效的措施提高内控监督水平，力争做到事前预防、事中控制，事后评估审计，确保公司经营风险可控、管理正常有序。进一步梳理和评估公司各类内控制度，发现不适应公司发展要求的及时组织修订，重点监督对各类制度的执行力，同时加强对制度执行的审计力度。

  8、规范信息披露，加强投资者关系管理

  董事会将责成董事会秘书按照中国证监会和深交所的相关规定，加强重要内幕信息的管理，做到按规定及时、完整、准确、公开、公平地披露公司的重要信息，保障投资者的知情权。董事会将加强对投资者关系管理工作的监督与领导，责成董事会秘书和证券事务代表正确处理好公司与投资者的关系，在合规的基础上，建立与投资者良性互动的沟通渠道，加强互相了解，增强对公司的发展信心，确保与投资者互享发展成果。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、变更日期：2014年7月1日

  2、变更原因：

  2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则字 2014 年 7 月 1 日期在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；

  2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；

  2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行；根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  3、变更前采用的会计政策中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  变更后采用的会计政策，除按2014 年 1 月 26 日起中国财政部陆续发布的 2 号、9 号、30 号、33 号、37号、39 号、40 号、41 号八项新准则和 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会计准则——基本准则》执行外，其余各项会计准则按原来政策执行。

  二、会计政策变更对公司的影响

  公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的要求进行了相应调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，不会对本公司2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事长：

  王耀方

  2015年4月25日

  证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2015-018

  常州千红生化制药股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年4月23日-24日审议通过了《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：

  1. 现场会议召开时间：2015年5月15日（周五）下午14:00

  2. 网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

  （三）会议地点：公司（江苏省常州市新北区长江中路90号）

  （四）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  （五）股权登记日：2015年5月8日 （星期五）

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。

  二、会议出席对象

  （一）截至股权登记日即2015年5月8日（星期五）下午15：00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项和提案

  （一）会议审议事项合法完备；

  （二）议程：

  1. 审议《2014年董事会工作报告和2015年公司发展规划的议案》

  公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向公司董事会提交了述职报告，并在本次股东大会上述职；

  2. 审议《2014年监事会报告的议案》

  3. 审议《2014年公司财务情况报告的议案》

  4. 审议《2014年公司年度报告全文及其摘要的议案》

  5. 审议《修改公司<董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》

  6. 审议《2014年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  7. 审议《公司利润分配政策与未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  8. 审议《2014年公司利润分配和公积金转增股本的议案》

  9. 审议《聘请2015年公司审计机构的议案》

  10. 审议《2015年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》

  11. 审议《公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的议案》

  12. 审议《公司增设一名非独立董事的议案》

  13. 审议《修订〈公司章程〉的议案》

  14. 审议《修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  以上第1，3-14项议案经第三届董事会第三次会议审议通过，第2项议案已经第三届监事会第三次会议审议通过；相关信息详见 2015年4月25日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关议案的信息。其中议案13、议案14为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次议案投票结果将对中小投资者进行单独计票。

  四、会议登记方式

  （一）登记时间： 2015年5月11日（周一，上午9:00—12:00；下午13:00—17:00）

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：常州千红生化制药股份有限公司董事会办公室（常州市新北区长江中路90号），邮编：213022。信函请注明“股东大会”字样。

  （三）会议登记方式：

  1．自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书(格式附后)、代理人有效身份证件等办理登记手续。

  2．法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡及加盖法人印章的经年检的营业执照复印件。

  3．异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

  五、网络投票具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以“委托价格”项下的对应的价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  ②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486；

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn；

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225/82083226/82083227/83991192。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

  ①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“常州千红生化制药股份有限公司2014年年度股东大会”。

  ②进入后点击“投票登录”、选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、 其他事项

  1．会务常设联系人

  （1）姓名：蒋文群 郑锋林

  （2）联系电话：0519-85156003；

  （3）传真号码：0519-85156029；

  （4）邮编：213022

  2．出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

  3．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  特此公告！

  常州千红生化制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十五日

  附件：

  常州千红生化制药股份有限公司

  2014年年度股东大会股东登记表

  本人/本公司或代理人兹登记出席常州千红生化制药股份有限公司本次会议。

  ■

  股东签名（盖章）：

  日期：

  授权委托书

  本人（本公司）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托 女士\先生（身份证号为： ） ，代表本人(本公司)出席于2015年5月 15日下午 14：00 在公司召开的常州千红生化制药股份有限公司2014年年度股东大会,并按本授权委托书的指示对本次股东大会所审议的事项行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结 束之日止。

  本人（本公司）对于本次股东大会的议案的投票意见：

  ■

  说明：

  1、委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签字（盖章）： 受托人签字：

  受托人身份证号码：

  联系电话：

  签署日： 年 月 日

  证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2015-016

  常州千红生化制药股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2015年4月13日通过邮件方式送达，会议于2015年4月23-24日在常州福记逸高酒店会议室，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事8人，实参加8人。公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  本次董事会会议形成决议如下：

  一、 审议并通过了《公司会计政策变更的议案》

  本公司根据财政部对相关会计准则修订的通知，相应变更了公司会计政策并执行了变更后的会计政策，2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩不产生重大影响。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  本议案详细内容详见《关于公司会计政策变更的公告》；公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，上述公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、 审议并通过了《2014年经营工作报告和2015年公司经营工作计划的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  三、 审议并通过了《2014年董事会工作报告和2015年公司发展规划的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《2014年董事会工作报告和2015年公司发展规划》详见《常州千红生化制药股份有限公司2014年年度报告》之第四节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职。荣幸华向董事会递交了2014年度审计委员会工作报告。

  《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、 审议并通过了《2014年公司财务情况报告的议案》

  截止2014年12月31日，公司总资产 231073.94万元，较上年末同比增长11.83%。2014年营业收入81460.83万元，比去年同期降低5.36%；利润总额28607.61万元, 比去年同期增长32.35%，实现归属于母公司所有者的净利润24503.67万元，比去年同期增长31.02%。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  五、 审议并通过了《2014年公司年度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2014年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2014年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于 2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  六、 审议并通过了《2015年公司第一季度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司2015年第一季度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2015年第一季度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于 2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  七、 审议并通过了《2014年公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、 审议并通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况（表）的议案》

  公司董事会认为：根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  会计师事务所对公司内部控制情况出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、 审议并通过了《修改公司<董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于公司<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理制度>修正案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  修改过的《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、 审议并通过了《关于2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司2014年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、审议并通过了《公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会在2012年的基础上，修订完善了公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十二、审议并通过了《2014年公司利润分配和公积金转增股本的议案》

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照2014年度母公司净利润 248,783,138.15元的10%提取法定盈余公积金24,878,313.82元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润245,036,732.81，加上年初未分配利润503,566,720.64 元，扣除2013年度现金分红80,000,000元，报告期末累计未分配利润为643,725,139.63元。

  按照以下方案实施分配：以现有总股本320,000,000股为基数，向全体股东分配现金红利，每10股派发现金红利 3元（含税），共分配现金股利9600万元，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2014年期末母公司资本公积金余额为1,022,681,572.52元。按照以下方案向全体股东实施资本公积金转增股本方案：

  以2014年12月31日总股本320,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本 10 股，转增后公司股本总数为640,000,000股；

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、审议并通过了《聘请2015年公司审计机构的议案》

  董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构，同时根据2014年度所支付的财务审计费用，以及 2015年度预计的审计范围，2015年度的财务审计费用为人民币51万元。审计范围：2015年度上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红等）年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十四、审议并通过了《2015年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》

  公司及其旗下所有控股子公司2015年向银行申请年度总授信额度为：70000 万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批准后执行；若超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。

  公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十五、审议并通过了《公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的议案》

  在确保生产经营、等资金需求以及合规的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，董事会同意提请公司股东大会审议并授权董事会利用闲置的自有资金择机开展购买低风险金融产品的理财工作。具体如下：

  1、根据闲置的自有资金及金融产品市场状况，公司可以择机购买中短期低风险金融产品，具体要求如下：

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保生产经营等资金需求以及合规的前提下，增加利用闲置自有资金4亿元，总额度不超过11亿元人民币（含本数）购买最长期限不超过2年（含2年）的低风险金融产品在上述额度内，资金可以滚动使用。

  2、上述投资范围不包括证券投资等高风险投资领域；

  3、投资审批权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施，并根据规定做好信息披露义务；

  4、董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内。

  5、适用范围：公司及控股子公司。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十六、审议并通过了《拟投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》

  关联董事王耀方先生、赵刚先生、海涛先生、王轲先生、蒋文群女士按规定履行了回避表决程序。本次对外投资事宜属于董事会决策范围，无需经过股东大会批准。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事事前认可意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》；《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十七、审议并通过了《制定公司〈反舞弊管理制度〉的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《反舞弊管理制度》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十八、审议并通过了《公司高级管理人员任免的议案》

  为切实实施董事会确立的人才发展战略，结合公司经营工作实际情况，公司总经理赵刚先生对公司经营管理机构成员提出了调整方案。公司第三届董事会提名委员会第一次会议认真审议了议案并对任职人员的任职资格进行审查，通过了总经理赵刚先生提出的经营管理机构成员调整方案。

  经营管理机构成员调整方案具体如下：

  聘任王轲先生为公司副总经理，免去其总监的职务，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至2017年4月3日）；

  聘任海涛先生为公司副总经理，免去其总监的职务，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至2017年4月3日）；

  聘任叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生为公司总监，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至2017年4月3日）。

  考虑工作的重新调整，免去蒋文群女士、刘军先生副总经理职务。

  王轲先生、海涛先生、叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生的简历详见附件1。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十九、审议并通过了《公司增设一名非独立董事的议案》

  为加强公司董事会对公司控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司新药研发工作的管理，控股股东王耀方先生提议公司董事会增设一名非独立董事，负责协助院长对众红研究院新药研发工作的专职管理。

  根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》相关规定，股东王耀方先生提名刘军先生为公司非独立董事候选人。公司第三届董事会提名委员会第一次会议对刘军的任职资格进行了认真审查，以决议的形式通过了任职资格内部审查。

  刘军先生的简历详见附件2。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十、通过了《修订<公司章程>的议案》

  根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]20号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）等相关规章及规范性文件之规定，公司结合自身实际情况，董事会审议了对《公司章程》部分条款的修改，同意递交股东大会审议批准；同时授权经营管理机构根据股东大会批准后的《公司章程》，办理公司工商变更登记等事宜。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于公司章程修正案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  二十一、审议并通过了《修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于公司〈股东大会议事规则〉修正案的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  修订后的《股东大会议事规则》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  二十二、审议并通过了《召开2014年年度股东大会通知的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  特别说明：议案三至议案五、议案九至议案十五、议案十九至议案二十一还需经股东大会审议通过；其中二十、二十一属于特别决议事项。

  常州千红生化制药股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  附件1：

  1、王 轲先生 中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，南京大学、美国德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心（UTHSCSA）联合培养生物学博士研究生。曾任常州千红生化制药股份有限公司市场部副部长，原料药事业部总经理助理，原料药事业部副总经理，原料药事业部总经理。现任本公司总监兼原料药事业部总经理。

  (下转B134版)