证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371号）核准，四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行A股股票51,515,151股，发行价格为25.08元/股，募集资金总额为人民币1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所审验并出具了《四川九洲电器股份有限公司截至2015年3月30日止验资报告》（XYZH/2015CDA60024号）。

  根据公司第十届董事会2014年度第二次会议、2014年度第一次临时股东大会决议，本次募集资金使用计划安排如下：

  ■

  一、上市公司募集资金三方监管协议签订情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行开设了募集资金专户，并于2015年3月30日与保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）、中国工商银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“工商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容包括：

  （一）公司在工商银行开设募集资金专户，账号为2308412329022118567，截止2015年3月30日，专户余额为1,259,199,987.08元（含评估及律师费用）。该专户仅用于公司收购四川九洲空管科技有线责任公司（以下简称“九洲空管公司”）70%的股权、收购206号厂房项目、对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司单方面增资用于收购成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息公司”）79.14%的股权及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）若公司以存单方式存放募集资金，需及时将定期账户、存单号、定期存单的存放金额、开户日期以及期限通知湘财证券，该定期账户及存单视同专户进行管理，接受各方的监管。存单到期后公司应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知湘财证券。公司定期存单不得质押。

  （三）公司、工商银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （四）湘财证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  （五）公司授权湘财证券指定的保荐代表人可以随时到工商银行查询、复印公司专户的资料；工商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  （六）工商银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送湘财证券。工商银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （七）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过该专户总额的20%的，公司和工商银行应当及时以传真方式通知湘财证券，同时提供专户的支出清单。

  （八）湘财证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。湘财证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知工商银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  （九）工商银行三次未及时向湘财证券出具对账单或未向湘财证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合湘财证券查询与调查专户情形的，公司有权或湘财证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  二、募投项目进展情况及相关募集资金监管协议签署情况

  公司根据募集资金使用计划实施募投项目，具体进展情况及相关募集资金专户监管协议签署情况如下：

  （一）“收购四川九洲空管科技有限责任公司70%股权”项目

  进展情况：公司于2015年3月30日向九洲集团支付股权转让款635,000,000.00元，九洲空管公司相关工商变更工作于2015年4月2日全部完成。

  （二）“收购成都九洲电子信息系统股份有限公司79.14%股权”项目

  1、进展情况

  根据募集资金使用计划安排，公司向控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技公司”）增资，用于九州科技公司收购九洲信息公司79.14%股权。2015年3月31日，公司向九州科技公司支付了增资款341,000,000.00元，九州科技公司于2015年4月20日完成工商变更登记。

  九州科技公司于2015年4月9日向九洲集团、成都九洲迪飞科技有限责任公司、成都盛皓投资中心（有限合伙）三家法人股东以及李杰、蔡昱等55位自然人股东支付了九洲信息公司79.14%股权转让款341,000,000.00元。九洲信息公司于2015年4月10日向九州科技公司出具了股权证明书。

  2、相关募集资金监管协议签署情况

  九州科技公司在工商银行绵阳分行开设了募集资金专户，并与公司、湘财证券和工商银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容包括：

  （1）九州科技公司在工商银行开设募集资金专户，账号为2308412329022118691，截止2015年3月31日，专户余额为341,000,000.00元。该专户仅用于收购成都九洲电子信息系统股份有限公司79.14%的股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （2）若九州科技公司以存单方式存放募集资金，需及时将定期账户、存单号、定期存单的存放金额、开户日期以及期限通知湘财证券，该定期账户及存单视同专户进行管理，接受各方的监管。存单到期后九州科技公司应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知湘财证券。九州科技公司存单不得质押。

  （3）九州科技公司、工商银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （4）湘财证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。

  湘财证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、九州科技公司和工商银行应当配合湘财证券的调查与查询。

  湘财证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司、九州科技公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  （5）湘财证券指定的保荐代表人可以随时到工商银行查询、复印九州科技公司专户的资料；工商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  （6）工商银行按月（每月5日前）向九州科技公司出具对账单，并抄送公司和湘财证券。工商银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （7）九州科技公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过该专户总额的20%的，九州科技公司和工商银行应当及时以传真方式通知公司和湘财证券，同时提供专户的支出清单。

  （8）湘财证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。湘财证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司和工商银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  （9）工商银行三次未及时向湘财证券出具对账单或未向湘财证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合湘财证券查询与调查专户情形的，九州科技公司有权或湘财证券可以要求九州科技公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （三）“收购206号厂房”项目

  进展情况：2015年4月3日，公司与九洲集团签订了《房屋买卖合同》并于2015年4月9日向九洲集团支付了购房款项，目前尚在办理房产转让手续。

  （四）“补充流动资金”项目

  1、进展情况

  根据募集资金使用计划安排，公司将220,570,000.00元募集资金以委托贷款的方式向九洲空管公司提供业务发展所需的流动资金。

  2015年4月22日，公司与九洲空管公司、委托银行中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订了委托贷款协议，主要内容包括：

  （1）委托贷款金额：220,570,000.00元；

  （2）资金主要用途：用于补充九洲空管公司流动资金；

  （3）期限：贷款时间为壹年，自资金到位开始时起算；

  （4）贷款利率：固定利率，即年利率5.35%；

  （5）计息、结息方式：按月结息，结息日为每月的第20日；

  委贷款项220,570,000.00元已于2015年4月22日转至九洲空管公司募集资金专户。

  2、相关募集资金监管协议签署情况

  九洲空管公司在工商银行绵阳分行开设了募集资金专户，并与公司、湘财证券和工商银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，主要内容包括：

  （1）九洲空管公司在工商银行开设募集资金专户，账号为2308412329022118718，截止2015年4月22日，专户余额为220,570,000.00元。该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （2）若九洲空管公司以存单方式存放募集资金，需及时将定期账户、存单号、定期存单的存放金额、开户日期以及期限通知湘财证券，该定期账户及存单视同专户进行管理，接受各方的监管。存单到期后九洲空管公司应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知湘财证券。九洲空管公司存单不得质押。

  （3）九洲空管公司、工商银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （4）湘财证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。

  湘财证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、九洲空管公司和工商银行应当配合湘财证券的调查与查询。

  湘财证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司、九洲空管公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  （5）湘财证券指定的保荐代表人可以随时到工商银行查询、复印九洲空管公司专户的资料；工商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  （6）工商银行按月（每月5日前）向九洲空管公司出具对账单，并抄送公司和湘财证券。工商银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （7）九洲空管公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过该专户总额的20%的，九洲空管公司和工商银行应当及时以传真方式通知公司和湘财证券，同时提供专户的支出清单。

  （8）湘财证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。湘财证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司和工商银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  （9）工商银行三次未及时向湘财证券出具对账单或未向湘财证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合湘财证券查询与调查专户情形的，九洲空管公司有权或湘财证券可以要求九洲空管公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十五日