证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组的议案》及《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》等议案，于2015年4月17日披露了重大资产重组暨关联交易（预案）、独立财务顾问核查意见、董事会决议等相关文件。

  2015年4月24日，公司收到上海证券交易所《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0380号）（以下简称：审核意见），现对《审核意见》内容公告如下：

  一、关于本次交易的后续业绩补偿

  1、预案显示，本次交易构成关联交易。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露交易对方与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的明确可行的业绩补偿安排。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产相关风险

  2、预案显示，标的资产划拨土地缴纳出让金的风险由公司及上市公司指定第三方承担，请补充披露指定第三方的名称及与上市公司的关系，指定第三方承担土地出让金后与你公司是否形成债权关系，并披露标的资产的估值中，是否已充分考虑该项土地出让金的影响。请财务顾问发表意见。

  3、预案显示，此次资产置换中，标的资产的部分非金融债务的转让尚需要取得债权人的同意函。请补充披露该部分债务的金额和比例、预计取得时间及若未能及时取得同意函的后续解决措施和安排。请财务顾问发表意见。

  4、预案显示，此次资产置换中，标的资产中涉及的部分股权转让尚需取得其他股东放弃优先购买权的认可。请公司补充披露其他股东放弃优先购买权的进展情况、该部分股权所占的比例、预计取得的时间及如无法取得的后续安排。请财务顾问发表意见。

  5、预案显示，本次交易中，标的资产桐君阁所有资产所涉及的职工劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担或安置。请公司补充披露承接主体的具体名称及与公司的关系，并明确披露上市公司是否参与承接，所需支付的费用以及对公司2015年业绩的可能影响。

  三、关于交易定价及评估公允性

  6、预案显示，标的资产以收益法作为最终预估方法，并列示了标的资产未来若干年的现金流量预测金额。请公司按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的披露要求，补充披露标的资产盈利预测的依据，并披露相关中介机构的审核报告。

  7、预案显示，桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司。请公司补充披露上述交易中所涉及的股权资产，是否包含在本次交易的标的范围内，并披露本次交易的定价及资产估值是否已充分考虑该股权转让事项的影响。

  四、关于会计处理及财务信息披露

  8、预案显示，本次重大资产重组三个交易环节互为条件、共同进行。请公

  司补充披露各交易环节对上市公司2015年母公司财务报表和合并财务报表的财务影响。请财务顾问发表意见。

  9、请公司在预案"重大事项提示"中，补充披露本次交易前后公司拥有桐君阁的股权份额和股权比例。

  10、预案显示，本次交易完成后，公司将拥有桐君阁的原有全部资产和负债。请补充披露对本次交易置入资产的初始确认和后续计量的会计处理方法。同时，披露本次交易完成后，公司对仍保留的部分桐君阁股权的确认和后续计量方法。

  五、关于交易对方的支付能力

  11、预案显示，本次交易所涉及的现金对价部分将由交易对方中节能太阳能科技股份有限公司16名股东及其指定方支付。请公司补充披露指定现金支付方的名称及太阳能公司16名股东的关系，并补充披露该16名股东是否具有相应的现金支付能力。请财务顾问发表意见。

  六、其他

  12、预案显示，重庆桐君阁股份有限公司为你公司下属子公司。本次互为前提的一揽子交易中，该公司需向太阳能公司全体股东非公开发行股份。请补充披露上述非公开发行股份的具体方案。若相关内容已在重庆桐君阁股份有限公司重组预案中披露，请在本预案就上述情况作相应索引。

  请你公司在2015年4月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  上海证券交易所要求公司于 2015 年4月30日之前针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。目前，公司已组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年4月25日