证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  3.1报告期内经营情况的讨论与分析

  1、报告期内总体经营情况

  2014年是公司战略转型取得重大进展的一年,经过多年前瞻布局，公司“地产+互联网金控”战略逐步成型。地产业务资产质量优质，销售收入稳健增长；金融及互联网金融投资取得重大突破。期内，公司实现营业收入110.38亿元，归属于上市公司股东的净利润达10.82亿元；每股收益0.17元；加权平均净资产收益率8.09%。

  2、公司主营业务及其经营状况

  (1) 财务情况

  截至2014年12月31日，公司总资产708.50亿元，同比增长20.95%；归属于上市公司股东的净资产192.20亿元，同比增长49%；公司货币资金余额127.52亿元，流动比率188.90%，均保持在合理范围内。期内，公司实现营业收入110.38亿元，同比增长19.86%，其中，实现地产业务收入63.48亿元（不含合作项目），较上年增长46.84%，毛利率32.73%。

  期内，公司财务稳健，负债结构进一步优化。公司帐面资产负债率71.06%；期末预收款项达67.98亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为61.46%，继续保持在行业较低水平。尽管加大了投资力度，公司的经营性现金流平衡情况保持良好。

  期内，相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活地应对市场变化。公司主要间接融资渠道为银行及信托公司等金融机构，年末融资余额为336亿元，其中银行借款的平均融资成本7.82%，各类融资加权平均融资成本9.69%。利息资本化金额24亿元，利息资本化率76%。

  （2）地产业务情况

  期内，公司克服市场调整困难，创新推广方式和销售模式，积极拼抢市场，地产业务稳健增长。全年实现销售72.97亿元；全年实现销售面积61.07万平方米；住宅每平方米平均售价为11950元；实现结算面积56.94万平方米，结算金额63.48亿元（不含合作项目）。在行业利润率趋势性下滑的大背景下，公司严控成本，提升管理效益，努力保持了利润率的稳定。

  期内，公司坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化，产品设计更加精准，整体品质提升明显，为销售的稳步增长奠定基础。期内，累计新增住宅面积约80万平方米，新增住宅产品中，140平方米以下中小户型产品占比超90%，更好地迎合了市场需求。

  期内，公司坚持审慎的土地获取策略，新增土地储备面积约90万平方米，规划建筑面积约200万平方米，实现了土地储备的合理增长；截至2014年末，公司现有开发项目30余个（不含海涂开发项目），项目土地面积约1200万平方米，按公司权益计算约为1000万平方米；规划建筑面积约2100万平方米，权益规划建筑面积约1700万平方米。

  期内，公司商业地产和城镇化综合项目稳步推进。期内，天津静海义乌小商品国际商贸城已进入招商阶段。温州西湾项目正积极推进中，南片区域正持续从一级开发转二级公开出让阶段，北片区域围堤建设进度正常，主堤工程推进3000余米，子堤工程推进2500余米。启东长江口圆陀角旅游度假区项目已进入开工阶段。

  ①主要房地产项目概况一览表

  面积单位：平方米 金额单位：万元

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  注：本表数据未考虑权益比例

  海涂开发项目

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  注：1、启东新湖投资开发有限公司截至2014年已完成235.8万平方米（约合3537亩）的海涂开发，并取得相应的收入。

  2、平阳县利得海涂围垦开发有限公司2012年已完成南片349万平方米（约合5231.35亩）的海涂开发，并于2012年12月被平阳县国土资源局收储。

  ②2014年房地产项目规划建筑面积按地区分布图

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  ③2014年度主要房地产项目开发情况一览表

  面积单位：平方米 金额单位：万元

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  注1：本表数据未考虑权益比例。

  注2：住宅区附带的商铺、车位、储藏室、公共配套设施等均含在“住宅”类别内，不单独列示。

  ④2014年度主要房地产项目出租情况表

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  （3）互联网金控情况

  期内，公司积极打造互联网金控平台。增资入股温州银行股份有限公司获得银监会批准，公司成为温州银行单一第一大股东，持股比例为13.96%（哈尔滨高科技（集团）股份有限公司另持有温州银行1.82%的股份）；同时，公司参股公司盛京银行也已于2014年12月29日在香港成功上市。公司所投资的保险、证券、银行、期货等金融板块已初步成型，未来将借助互联网和资本市场实现新的突破。

  近期，公司参股公司湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）换股合并事项已于2015年4月17日获中国证监会并购重组委审核通过。换股合并后，公司及参股公司新湖控股将合计持有大智慧29.88%的股份，公司直接间接持有比例为15.1%。此次交易完成后，大智慧将成为第一家真正意义上的互联网券商，可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，并在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。

  （4）公司管理和内控情况

  期内，公司对系统内主要子公司的内控情况进行核查，积极落实整改方案，推动管理提升。

  期内，公司地产业务一贯坚持对品质和价值孜孜以求的态度，在项目设计、工程技术、工程质量、物资采购等方面均细化了管理节点，进一步建立健全有关工作标准、管控制度，有效提升了项目品质。同时， 公司进一步加强了成本管理。不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的关系，加大集团采购力度，发挥采购规模效益。加强工程质量管控，开展内部工程质量考评，持续提升开发效益。

  期内，公司加强对投资的金融企业和其它企业的内控和管理。公司所投资的金融企业均合规经营，有规范的内控管理制度。同时，公司对所投资的企业也建立了有效的管理流程，以控制投资风险。

  （5）公司再融资情况

  期内，公司抓住机遇，成功实施再融资，并启动新一轮非公开发行、公司债和中期票据融资方案。

  期内，在地产公司再融资政策放开后，公司敏锐把握政策变化，及时启动再融资方案，并于2014年7月获得中国证监会发审委通过，9月获得中国证监会的核准通知书，12月成功发行并办理完毕股份登记工作，募集资金约55亿元，募集资金投向“上海新湖明珠城三期三标段、四标段”和“上海新湖?青蓝国际”两个棚户区改造项目。

  期内，公司充分运用资本市场各种融资工具，启动了新一轮再融资、公司债和中期票据融资方案，拟非公开发行股票募集资金50亿元、发行公司债35亿元和申请注册中期票据35亿元。目前上述方案己经公司董事会、股东大会审议通过，正在积极推进中。

  （6）企业形象和品牌建设

  期内，公司投资者关系管理工作稳步提升，资本市场形象更趋稳定。凭借清晰战略和坚实转型举措，公司发展潜力和投资价值得到了资本市场的高度认同。

  期内，公司继续强化品牌建设，地产业务品牌得到显著提升。公司产品研发、设计、营造、策划和销售能力持续提高，获得了客户、合作伙伴、员工和股东等利益相关方的高度认可。杭州?武林国际项目被评为2014年度杭州市建设工程“西湖杯”（建筑工程奖）。公司荣获2014博鳌房地产论坛“中国地产风尚大奖?2014中国最具价值地产上市企业”称号。在中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心主办的2014年中国房地产上市公司综合实力100强测评中，新湖中宝位列49强。

  期内，公司金融品牌逐渐凸现。湘财证券、大智慧、新湖期货、温州银行、盛京银行在行业内均具有良好的品牌和优良的业绩。

  3.1核心竞争力分析

  公司的核心竞争优势进一步强化。经过多年的用心打造，公司“地产+互联网金控”双主业发展战略逐步成型，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

  1、发展战略前瞻清晰。公司未来将全力打造互联网金控平台。同时，公司在地产行业耕耘二十余年，逐步形成了独有的地产业务发展优势。未来一段时期，公司将充分发挥地产主业既有优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供支撑。

  2、资产质量优质。公司目前住宅和商业开发土地储备接近1200万平方米，海涂开发土地面积逾600万平方米，可满足公司5-8年的开发需求，而且土地成本相对较低。公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，项目资源优质，为公司发展提供了良好的发展空间。同时，公司投资的金融股权价值提升巨大，业绩优良。

  3、现金流量充沛。公司延续了财务稳健的经营风格，始终把控制资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为公司重要的核心竞争优势之一。

  4、管理团队优秀。公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。

  5、公司治理规范高效。在持续经营20多年的过程中，公司成功规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。公司按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的规范管理、风险控制体系，为公持续稳健发展打下坚实基础。

  3.2公司发展战略

  公司将积极谋求向金融及互联网金融的转型。在做好传统地产主业的同时，全力打造互联网金控平台，提升公司价值。

  1、地产

  加强产品创新，缩短开发周期，提高成本控制能力，加大销售规模。优化地产行业的战略布局，积极调整地产资源结构和地产产品结构。优化管控模式，提升产品品质，强化精细化管理水平，提升专业化运作能力，促进公司价值增长。

  2、金融及互联网金融

  夯实互联网金融业务基础，持续扩展互联网金融业务规模。经过近年来的系统整合，公司涵盖保险、证券、银行、期货等主要业务的互联网金控平台已初具雏形。公司将积极把握行业爆发的有利时机，不断整合互联网金融资源，深化“互联网”金融业务创新，利用互联网和大数据进一步增强各金融版块的协同性，力求在互联网金融领域打造核心竞争力。

  3.3经营计划

  1、整合金融资源，全力打造互联网金控平台

  互联网金控平台的整合。湘财证券与大智慧换股合并完成后，公司将进一步加强与大智慧的融合，继续打造收购整合其他互联网流量平台，逐步将所持有的保险、证券、银行、期货等金融相关业务整合到统一的互联网金控平台上，实现网络、资源、业务、客户、产品在互联网金控平台上的共享，最大限度获取客户价值。

  互联网金融业务的创新。公司将不断提供互联网金融的系列创新服务，向客户提供包括保险、证券、银行、期货等全方位的金融服务和创新产品，实现互联网金融业务与核心金融业务用户互相导流，使核心金融板块之间、互联网金融与传统金融之间，形成良好的协同性和交叉销售，实现公司金融产业基于互联网发展趋势的业务对接和结构优化，分享金融和互联网行业未来的高成长空间。

  2、强化地产团队、品牌和营销建设,深耕地产主业

  2015年，公司将依托低成本的项目资源及多元化融资能力、优秀的管理团队和管理经验等优势，加快去库存、优化存量结构，持续推进项目投资和开发管理的精细化、降本增效，努力实现地产业务持续健康发展。

  创新营销模式，打造多渠道营销平台。首先是进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。其次是开展网络营销。要充分运用各种金融工具帮助快速去化，探索搭建地产电商平台，通过移动互动特点实现精准锁客与意向转化，加快公司项目周转。

  提升产品设计研发能力，灵活适应市场需求。围绕市场和客户需求变化，不断优化产品性价比，提升市场竞争力。引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，深度挖掘大户型产品的个性化需求，促进销售回笼。

  3、灵活运用资本市场工具，不断夯实公司综合实力

  灵活利用资本市场各类工具。在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，以股权融资、债券融资等多种方式保障公司可持续发展。

  积极开辟多元化融资渠道。公司将充分发挥资本市场融资平台的优势，合理安排融资节奏、拓展多元化融资渠道，创新融资方式，坚持资本市场与货币市场并举的融资策略，构建全方位融资体系。抓紧时机，争取早日实施公司非公开发行A股、公司债、中期票据或其他债务工具发行计划，优化公司资产负债结构，为公司下一步发展夯实基础。

  积极研究和创新金融产品。关注金融创新，降低资金成本，尝试包括REITS、住宅开发基金、境外发债、PPP等融资方式。

  4、进一步健全公司治理 ，保障公司持续稳健发展

  加强内控建设。进一步完善公司组织架构、完善法人治理结构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现长期健康发展。高度重视内幕信息及知情人登记管理，进一步深化内幕交易防控工作。根据投资者特征开展有针对性的投资者关系管理活动，通过及时、主动与投资者交流，提升公司价值。

  创新用人机制。优化人才结构，完善市场化激励与考核机制，重视团队协作，创造优秀的企业文化，为公司后续发展提供人力支持。继续加强对人才梯队的培养和建设，完善培训机制，打造精干高效的团队，打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队，提升组织效能。强化绩效考核，建立反映绩效与能力差异的奖酬文化，激励价值创造，更好地满足客户需求，为股东创造价值，为员工提供职业发展的平台。

  2015年度主要房地产项目开发计划表

  面积单位 ：平方米 金额单位：万元

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  一涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策,此次会计政策变更依照财政部有关规定和要求进行，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。对2014 年初合并报表项目调整如下：

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  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将沈阳新湖房地产开发有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司和浙江允升投资集团有限公司等65家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报告八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益之说明。

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-042

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第五十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月8日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年4月23日在杭州会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，独立董事王晓梅授权委托独立董事王泽霞出席会议并行使表决权，董事赵伟卿授权委托董事虞迪锋出席会议并行使表决权。公司监事陈立波、陆襄列席了本次会议，监事徐永光委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

  一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年年度报告〉及摘要的议案》

  二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》

  三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度总裁工作报告〉的议案》

  四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年财务决算报告〉的议案》

  五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年财务预算报告〉的议案》

  六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》

  根据天健会计师事务所的审计认定：2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,081,922,249.92元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积94,742,010.32元，加上年初未分配利润 5,123,076,114.95元，扣除本年度支付2013年度现金股利388,049,184.03元，因此2014年度可供股东分配的利润为5,722,207,170.52元。

  公司2014年度的利润分配预案为：以2015年4月23日总股本 8,138,131,967为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税），共计455,735,390.15元。

  公司近三年分红（2012、2013年度现金分红分别为381,780,326.26元、388,049,184.03元）占三年实现的年均可分配利润的84.05％。2014年度现金分红与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合公司《章程》的规定，且分红比例达到2014年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.12％。

  独立董事本着审慎负责的态度，对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：

  公司2014年度利润分配预案符合有关文件中对于现金分红的要求；公司第八届董事会第五十九次会议审议的《关于2014年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  以上利润分配预案尚需提交2014年度股东大会审议通过后方可实施。

  七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》

  详见公司临2015-043号公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  详见公司临2015-044号公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见公司临2015-045号公告。

  十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

  关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  详见公司临2015-046号公告。

  十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2014年度报酬及聘请2015年度公司财务审计机构的议案》

  2013年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2014年度财务报告审计报酬为235万元；另拟支付2014年度内部控制审计报酬为36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

  2015年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2015年度报酬。

  十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度公司社会责任报告〉的议案》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》

  薪酬与考核委员会认为，董事、监事、高级管理人员的薪酬和津贴应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2014年本公司实现营业收入110.38亿元，净利润10.82亿元，每股收益0.17元，加权平均净资产收益率8.09%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

  薪酬与考核委员会根据第八届董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。

  十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  详见公司临2015-047号公告。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-043

  新湖中宝股份有限公司

  关于本公司2015年度对控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司下属25家主要控股子公司

  ●担保额度：总额不超过146亿元

  ●截至2015年4月22日，公司已为控股子公司提供担保976,975万元

  ●本次担保没有反担保

  ●无逾期对外担保

  ●本次担保须经股东大会审议

  一、担保情况概述

  1．为满足公司经营和发展需要，公司拟于2015年度对25家主要控股子公司提供总额不超过146亿元的担保，担保的期限：签署日在2015年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

  2、公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》。

  3、该项担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、本次担保涉及公司主要控股子公司25家，各子公司具体情况及额度分配如下：

  ■

  2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。

  三、董事会意见

  为控股子公司提供担保是基于支持子公司的发展。担保额度是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后确定的。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  四、截至2015年4月22日，公司对外担保余额合计1,109,725万元，其中对控股子公司担保余额为976,975万元，无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-044

  新湖中宝股份有限公司关于本公司

  继续与美都能源股份有限公司等建立

  互保关系并提供相互经济担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”，原名“美都控股股份有限公司”)、民丰特种纸股份有限公司(以下简称“民丰特纸”)

  ●担保额度：各30,000万元

  ●截至2015年4月22日，公司为美都能源提供担保30,000万元、为民丰特纸提供担保1,000万元

  ●本次担保均有反担保

  ●无对外逾期担保。

  ●本次担保须经股东大会审议

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与美都能源股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

  一、互保情况

  （一）公司拟与美都能源继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

  （二）公司拟与民丰特纸继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同，且融资期限不超过一年（含一年）。

  （三）公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  （一）美都能源基本情况

  美都能源注册资本为245,718万元，法定代表人：闻掌华，注册地：湖州市德清县武康镇英溪南路289号。公司经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财务管理咨询,投资管理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。截至2014年12月31日，公司总资产1,443,888 万元，净资产449,413万元；2014年1-12月实现营业收入421,139万元，净利润18,914万元。

  （二）民丰特纸基本情况

  民丰特纸是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本35,130万元，法定代表人：吴立东，注册地：浙江嘉兴市甪里街70号。公司主营卷烟纸的生产销售；纸浆、纸和纸制品的制造和销售等。截至2014年12月31日，公司总资产237,638万元，净资产140,809万元；2014年1-12月实现营业收入137,311万元，净利润425万元。

  三、董事会意见

  与本公司建立互保关系的上述两家公司经营情况良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施以有效保障本公司的利益。

  四、累计对外担保数量及与其担保的数量

  截至2015年4月22日，公司为美都能源提供担保30,000万元，无逾期担保情况；为民丰特纸提供担保1,000万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计1,109,725万元（其中对控股子公司担保余额为976,975万元），无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-045

  新湖中宝股份有限公司关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立

  互保关系并提供相互经济担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?被担保人名称：浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）

  ?担保额度：250,000万元

  ?截至2015年4月22日，公司为新湖集团共提供担保64,700万元

  ?本次担保均有反担保

  ?无对外逾期担保

  ?本次担保须经股东大会审议

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

  一、互保情况

  （一）公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币250,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

  （二）公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  （一）新湖集团基本情况

  新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2014年9月30日（未经审计数据），公司总资产1,582,180万元，净资产534,599万元；2014年1-9月实现营业收入312,570万元，净利润-44,223万元。

  （二）新湖控股基本情况

  新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有48%、52%的股权比例），注册资本为415,385万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2014年12月31日，公司总资产3,268,274万元，净资产为478,180万元；2014年1-12月实现营业收入257,463万元，净利润37,629万元。

  三、董事会意见

  新湖公司业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

  本公司独立董事审阅了第八董事会第五十九次会议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》后，发表如下独立意见：

  该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

  董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  四、累计对外担保数量及与其担保的数量

  截至2015年4月22日，公司为新湖集团共提供担保64,700万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计1,109,725万元（其中对控股子公司担保余额为976,975万元），无逾期担保情况。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-046

  新湖中宝股份有限公司

  关于与上海新湖绿城物业服务

  有限公司、浙江新湖绿城物业服务

  有限公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?本议案不需提交股东大会审议

  ?日常管理交易对公司的影响：该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2015年度与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司及该两家公司的分、子公司（以下统称“新湖绿城物业”）的日常关联交易预计情况公告如下。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常管理交易履行的审议程序

  公司第八届董事会第五十九次会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决，本议案由其他五名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。

  本公司独立董事审阅了第八届董事会第五十九次会议关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的资料后认为：

  该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

  董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常管理交易预计金额和类别

  本公司预计2015年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约6000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

  本次交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5％，因此本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍及关联关系

  1.关联方基本情况

  （1）上海新湖绿城物业服务有限公司：成立于2003年2月，注册资本为人民币伍佰万元。2012年3月经股权转让后，由浙江新湖集团股份有限公司持股60%，绿城物业服务集团有限公司持股40%。

  主营业务：物业管理，酒店管理（除酒店经营、除餐饮管理），绿化养护，健身，停车场（库）经营等。

  （2）浙江新湖绿城物业服务有限公司：成立于2000年6月，注册资本为人民币50万元，后增资至人民币300万元。2011年12月经股权转让后，由上海新湖绿城物业服务有限公司持股49%，浙江新湖集团股份有限公司持股30.6%，绿城物业服务集团有限公司持股20.4%。

  主营业务：物业管理，房屋维修，楼宇机电配套设备的管理、维修等。

  2.与本公司的关联关系

  新湖绿城物业与本公司均为浙江新湖集团股份有限公司控股子公司。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  公司与新湖绿城物业的关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，预计2015年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约6000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

  本次关联交易有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本基础上加一定的管理费用，由双方协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与新湖绿城物业的关联交易是对公司相关楼盘的物业管理，是公司地产经营管理过程中必须发生的持续交易行为，与关联方的交易有利于保证公司楼盘的正常运营。同时，该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

  该关联交易符合市场化和公平性的原则，在审议过程中关联董事回避表决，体现了公平性，因此该交易符合公司利益，不会损害中小股东权益。

  五、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-047

  新湖中宝股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月18日 10 点00 分

  召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月18日

  至2015年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议同时听取《独立董事2014年度述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年4月23日召开的公司八届五十九次董事会及八届十一次监事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年4月25日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：

  （下转B91版）