证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，4G技术的全面应用、ICT产业融合和信息化浪潮的冲击，使得电信行业机遇与挑战并存。运营商网络方面，国家宽带计划、用户需求及产业技术升级推动全球宽带网络建设，特别是国内4G网络规模建设，为电信行业发展带来新一轮浪潮；同时，行业信息化、物联网、云计算、智慧城市、信息安全等热点领域也为公司带来市场机会。但随着电信运营商收入增长的趋缓，以及面临互联网厂家的冲击，运营商将更加关注投资收益和运营效率，转型压力必然会向设备制造商传递。

  遵循“光通信专家”的战略定位，公司坚持谋变图强、增量发展，围绕“优化布局”的年度主题，在提升发展质量和效益方面取得新的成果。报告期内公司实现营业收入107.2亿元，同比增长18%，实现归属于上市公司股东的净利润54,017万元，同比增长4 %。

  1、 公司市场布局进一步完善

  遵循“光通信专家”的战略定位，公司各产品线直面客户转型带来的重大考验，千方百计地把握机遇，提升品牌和市场地位。在国内，公司抓住运营商4G建设机会，主流产品市场份额较上年实现增长，为满足网络速率提升而推出的业内主流产品100G，在三大运营商集中采购中均获得了较好的市场份额。加快国际主流运营商布局的步伐，主流产品在国际高端市场规模有所扩大，在部分区域保持优势。同时加大信息化大市场的拓展力度，品牌形象和市场地位有所提升，全系列产品实现在电力、广电、铁路等行业的规模商用；系统集成业务完善了面向全国的市场布局；轨道通信业务在武汉、重庆、郑州等十几个大中城市应用；自主开发产品在政企信息化市场的应用范围进一步扩大；网络安全业务继续保持国内领先地位。

  2、 以创新驱动产品和技术布局的持续优化

  公司将产品布局和技术布局紧密结合起来，加快产品和技术开发平台建设，努力提升创新驱动在布局优化中的作用。网络产品在国内运营商市场竞争力稳步提升，高速光传输系统技术领先地位进一步增强；线缆产品具备线缆全系列解决方案提供能力，高速拉丝装备和技术开发步入国际领先水平；终端产品形成从平台到终端的多媒体业务总体解决方案；光配线系统产品整体解决方案能力进一步提升，适应国际市场需求的整体能力更强；行业网产品的竞争力增强，在技术和应用能力方面进一步提升；集成业务初步构建了具有烽火特色的党政国产信息化解决方案；基于LTE的第二代车地无线系统通过了国际权威测试。

  3、 公司产能布局日趋合理

  为提升交付质量与及时性，2014年公司狠抓产能布局，围绕“不求所有，但求所用”的方针，统筹自有及合作伙伴的产能，确保产品的按时保质交付。系统设备板块强化供应商管控，通过优化生产制程、严格执行供应商绩效评估等举措，提升了整体产能；线缆板块面向海内外市场有节奏地进行扩产；业务与终端板块紧抓产业链上下游的协作整合，推动市场到供应的有机联动；光配线系统板块提前布局，确保核心产品供应链的持续稳定。

  4、以增量导向促进管理水平进一步提升

  随着公司系统变革走向深入，公司着力优化增量机制、推动预核算体系逐步下沉，并将增量文化落实到基层作战单元，推动资源主动向产出配置，提升了响应客户需求的速度。伴随管理变革，公司党工团、法律、综合保障、安全生产等各项管理工作全面推进，保障公司生产经营顺利进行。

  1. 主营业务分析

  1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  变动说明：

  报告期内，公司营业收入比上年同期增长17.69%，营业成本比上年同期增长19.34%，毛利率有所下降，主要原因是当年设备集采价格下降所致；销售及管理费用增长较快，主要是公司市场、研发投入增长。经营活动现金净流量比上年同期增长48.08%，主要是因为销售所收回的货款增加所致；投资活动现金净流量比上年同期减少9.47%，主要系本期收购子公司的投资支出较上期增加所致；筹资活动现金净流量比上年同期减少227.15%，主要是本年向银行借款筹集资金减少所致。

  2) 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年，公司营业收入比上年同期增长17.69%。主要原因在于公司抓住国内运营商4G建设机会，突破新市场、挖掘老市场，主流产品的国内市场份额稳中有升；国际方面加快国际主流运营商布局步伐，加强直接客户关系管理，主流产品在高端市场规模有所扩大，并实现局部市场的突破；同时，继续加大信息化大市场的拓展力度，市场布局成果进一步巩固，品牌形象有所提升。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  变动说明：

  报告期内公司营业收入增长17.69%，主营业务收入增长18.11%，其中通信系统设备销售收入增长23.56%；光纤及线缆销售收入增长8.58%；数据网络产品销售收入增长13.43%，通信系统设备仍是收入、利润的重要增长点。各产品类别收入占总收入的比重与去年同期基本持平。

  (3) 订单分析

  不适用。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  创新是烽火成立以来始终不渝的企业理念，也是我们能够保持行业领先的重要因素之一。烽火始终贯彻可持续发展的经营理念，坚持自主、主动创新，通过持续变革推动公司发展，不断培育技术能力和开发新产品，为客户提供专业的、富有竞争力的信息通信网络解决方案和服务。

  2014年，公司将产品布局和技术布局紧密结合起来，加快产品和技术开发平台建设，努力提升创新驱动在布局优化中的作用：100G产品竞争力持续保持领先，数通领域主流供应商地位巩固，PON产品在全球范围内首次实现XG-PON规模应用；IP RAN强化了主流供应商地位。在新技术领域，公司通过强化预研规划和资源投入实现了预研战略的有效落地，率先发布SDN整体解决方案、部署全球首个跨城域SPTN网络、运营商400G测试表现优异并完成现网试点、光纤拉丝速度达到全球最高，彰显了公司“光通信专家”品牌实力。在刚刚揭晓的由中国科学院、中国工程院两院院士评选出的“2014年中国和世界十大科技进展”中，烽火参与的“超高速超大容量超长距离光传输基础研究”成功入选，成为2014年我国光通信领域唯一入选的科技成果。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额122,305.40万元，占销售总额的11.41%。

  3) 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  变动说明：

  报告期内各类产品成本构成状况与上年基本持平，原材料仍然是成本构成中最主要因素。

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额161,701.02万元，占采购总额的16.91%。

  4) 费用

  单位:万元

  ■

  变动说明：

  （1）报告期内，销售费用增长11,490.91万元，较上年增长13.79%，主要是销售规模扩大，市场投入增加所致；

  （2）报告期内，管理费用增加18,989.64万元，较上年增长16.18%，主要是公司加大研发投入所致；

  （3）报告期内，财务费用增加2,687.57万元，较上年增加56.80%，主要是因为报告期受到欧元贬值、东南亚国家小币种汇率波动的影响，使公司汇兑损失增加；

  （4）报告期内，所得税减少1,877.92万元，较上年下降36.27%，主要是部分子公司利润下降，相应所得税减少所致。

  5) 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  2014年，费用化研发支出117,639.30万元，同比增长17.35%，占当年营业收入10.97%。报告期内公司将产品布局和技术布局紧密结合起来，高速光传输系统技术领先地位进一步增强，高速拉丝装备和技术开发步入国际领先水平，强化了在数据中心、云计算、智慧城市等方面的布局，产品整体解决方案能力及核心竞争力得到进一步提升。公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司长期竞争力。

  6) 现金流

  单位:万元

  ■

  变动说明：

  (1) 报告期内经营活动现金净流量增加26,658.06万元，较上年增加48.08%，主要是公司加强应收账款管理，销售所收回的货款增加所致；

  (2) 报告期内投资活动现金流量减少了3,448.80万元，较上年减少9.47%，主要是本期收购子公司的投资支出较上期增加所致；

  (3) 报告期内筹资活动现金净流量减少了26,646.53万元，较上年减少227.15%，主要是本年向银行借款筹集资金减少所致。

  7) 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准，公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除各项发行费用3,427万元，募集资金净额97,219万元。截止报告期末，本次募集资金已使用完毕，详细情况详见公司第六届董事会第二次会议审议通过的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文刊载于2015年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件详见2014年11月14日、2014年12月6日、2015年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。截止本报告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜正在进行中。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司遵循“光通信专家”的战略定位，直面客户转型带来的重大考验，聚焦优化布局，苦练增量内功，品牌和市场地位得以进一步提升。公司网络产品在国内运营商市场竞争力稳步提升，在国际市场已形成多个区域的稳定收入来源；线缆产品成长为中国出口第一品牌，具备线缆全系列解决方案提供能力；终端产品基于IPTV CDN、OTT TV的互联网电视业务平台进一步完善，并形成从平台到终端的多媒体业务总体解决方案；光配线产品整体解决方案能力进一步提升，海外总包项目形成全面而灵活的商业模式；在有效支撑公司主业运营的基础上，服务产品协同发展。此外，公司积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，启动和强化在数据中心、云计算、智慧城市和海洋通信等方面的布局。

  在由亚太光通信委员会、网络电信信息研究院共同举办的2014年中国光通信发展与竞争力论坛（ODC’2014）上，烽火蝉联“中国光通信最具综合竞争力企业10强”之首称号，这是通信业对烽火“光通信专家”的充分肯定，更进一步巩固和确认了烽火在国内光通信领域的领先地位。

  2. 行业、产品或地区经营情况分析

  1) 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2) 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3. 资产、负债情况分析

  单位：万元

  ■

  4. 核心竞争力分析

  1、产业布局优势

  作为中国光通信的发源地，经过上市后近十五年的发展，公司已形成了以光通信产业为核心的产业格局，产业领域从较单一的光传输和光纤光缆，扩展到光传送系统、光纤线缆、宽带接入系统、业务与终端系统、光配线系统、数据通信、系统集成、应用软件等多个领域，公司已成为同时覆盖光通信网络设备、光纤光缆、ODN的电信基础设施供应商。

  2、技术研发优势

  作为民族光通信的领导者，公司非常注重自身在技术开发上的积累和投入，每年将收入的10%投入到助力客户业务增值产品的研发。公司已连续四年有多个标准项目荣获“中国通信标准化协会科学技术奖”，充分展现了公司技术的综合实力。2014年，公司蝉联“全球及中国的光传输与网络接入设备、光纤光缆最具竞争力企业十强”大奖称号。

  5. 投资状况分析

  1) 对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资期初额292,956,470.29元，期末额309,896,452.90元，期末比期初增加16,939,982.61元，变动5.78%。主要是由于：对联营企业的投资按照权益法计提投资收益所致。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  其他投资理财及衍生品投资情况的说明：

  2013年3月25日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过45,000.00万元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。对此，民生证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见2013年3月27日公告的2013-002号临时公告。截至2014年6月30日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，共实现约1,423.51万元的利息收入；其中2014年实现的利息收入为357.36万元人民币。

  3) 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4) 主要子公司、参股公司分析

  ■

  注：武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司已成为武汉烽火信息集成技术有限公司下属子公司。

  5) 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1. 行业竞争格局和发展趋势

  在中国经济的“新常态”下，产业增长动力从投资驱动转为创新驱动，主营业务增长及业务结构调整，将面临提质增效的更大考验。平衡、协调、可持续的增长模式，将成为企业基业长青的根本要素。通信行业的增长源泉，在于更快的传输、更大的存储、更智能的系统和更方便的应用。新常态下，要实现经济转型升级，信息通信环境改善是必由之路。所以尽管国内外经济形势错综复杂，国家对信息通信领域仍然给予极大的关注和投入，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的持续快速发展，以及国产信息化与信息安全被提升到国家方略，通信业的内涵正在进一步扩大，成为“高效率、低成本、可持续”等经济新常态下国家推动转型升级的良药。

  但同时我们也应看到随着电信运营商收入增长的趋缓，以及面临互联网厂家的冲击，运营商必将更加关注通信网络的集中化建设和运营效率。

  2. 公司发展战略

  互联网科技的发展及其对商业形态、模式的冲击，让我们不得不认真审视互联网思维。用户至上，体验为王，已经成为赢得市场的根本法则；简约、极致、人性化的开发理念，决定了产品与客户的契合程度；快速、高效、无差错的交付保障，是供应链的价值所在；协同共赢、可持续，则是融入和构建产业生态环境的总体路径。但不管互联网业态发展到什么程度都离不开基础网络的技术支持，烽火通信以基础通信技术研究起家，将牢牢把握住这一核心竞争优势，持续深入推进管理变革，紧紧围绕“烽火梦”运筹帷幄。公司将坚持战略思维与互联网思维、创新思维、客户思维和底线思维紧密的结合，把握发展的主动权。

  3. 经营计划

  2015年是公司冲刺“十二五”规划的收官之年，公司将主动适应“新常态”，以“客户感知”为年度工作主题，继续深入推进管理变革，将用户体验作为各项工作的根本出发点，开启互联时代公司经营发展的新局面。重点从以下几方面开展工作：

  (1)、提升用户体验，优化运营质量

  公司将着力提升售前服务的客户满意度，从起点开始营造良好的客户感知；同时加强体系内的协同配合，实现全公司一盘棋，从不同层面提升用户的体验。产品和技术开发体系将站在用户角度，既追求产品功能的完善和性能的领先，更关注用户对产品易用性、可操作性的感知；供应链体系将全面诊断和梳理供应链的各个环节，努力提升交付及时性和交付质量；职能管理体系将分析把握内部客户的特点和需求，切实践行服务优先，持续改进管理工作。

  (2)、推进公司全面国际化进程

  公司将在已经打下的国际化良好基础上，加快推进管理国际化，通过深化管理部门考核，将公司对于管理国际化的要求落地，加强部门联动，积极探索面向国际一线的新视野、新思路、新举措，搭建适应全面国际化运作的管理体系。

  (3)、继续优化流程和信息化体系建设

  流程化和信息化建设的目的，在于提升运营效率和运营质量，支撑公司规模持续健康的发展，提升客户感知，为客户创造价值。公司将以优质高效响应客户需求为主旨，继续从建设和执行两个维度同时推进流程和信息化建设。

  4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据2015年发展战略和经营目标，结合现阶段市场空间、资产状况、业务需求等因素制定公司重大投资项目预算。在资金来源上，除自身利润积累以外，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，目前相关事项正在进行中，详见本公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关公告。除此之外，公司还将积极筹措资金，开拓多渠道融资，并充分且有效的利用资金为公司未来的生产、投资提供充足的保障。

  5. 可能面对的风险

  1、技术开发风险：光通信行业技术更新换代速度较快、市场竞争激烈，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

  2、经营成本加大的风险：公司作为以光通信为主业的高科技企业，竞争的关键在于人才竞争，特别是新业务的扩展，更需加大人员和资金的投入，公司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，需要付出更高的代价；同时，随着公司业务的不断成长，营运资金和各类资本性开支均不断增加。因此，公司将面临经营成本加大的风险。

  3、汇率变动风险

  公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，外汇收入增加，汇率波动可能对项目运营产生一定影响。

  (三) 利润分配或资本公积金转增预案

  1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司已于2012年度根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际经营需要，修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》中现金分红相关条款，进一步明确了利润分配政策的基本原则、具体分配政策、审议决策程序和机制以及方案实施等内容。公司现行的利润分配政策符合《公司章程》的有关规定，能够充分保护中小股东的合法权益。2014年度，公司没有对现金分红相关政策进行调整。

  公司历来重视对股东的稳定回报，并得到了有效执行。公司自2001年上市以来，利润分配政策一直保持连续性和稳定性，每年均进行现金分红，累计分红总金额达97,647万元（不含2014年度）。

  2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (四) 积极履行社会责任的工作情况

  1. 社会责任工作情况

  承担社会责任，实现客户、员工、股东的价值增值，是烽火赖以生存的根本，只有与社会、员工、股东和客户实现互利共赢，才有存在的价值和理由，才能与之共同发展。公司自成立以来，一直热心于社会公益事业，多年来，公司在积极参与扶贫帮困、救灾、环保、教育、社区发展等公益项目的同时，选择了与公司整体经营理念密切相关的通信领域作为企业社会责任项目的长期关注方向。

  详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司 2014年度可持续发展报告》。

  2. 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等会计准则，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2014年10月30日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，并进行追溯调整（详见2014年11月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告）。

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、合并财务报表范围的确定原则

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

  2、合并财务报表编制的方法

  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“三、（十四）长期股权投资”或本“附注三、（十）金融工具”。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注“三、（十四）长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期损益。

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事长：童国华

  2015年4月25日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-012

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2015年4月23日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2015年4月13日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事郭亚晋先生因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事朱志强先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2015年审计机构的议案》、《关于为印度尼西亚PT Innovate Mas Indonesia公司中长期买方信贷提供融资担保的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司经营工作报告》。

  二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司财务决算报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告。

  三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告。

  四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2014年年度股东大会审议该报告。

  五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2015年日常关联交易的公告》），并提请2014年年度股东大会审议该议案。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》，并提请2014年年度股东大会审议该预案：

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014度实现净利润389,958,792.71元。制定的2014年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计38,995,879.27元；不提取任意公积金；扣除已实施2013年度现金分红方案派现164,172,332.00元，本次可供股东分配的利润合计1,381,405,296.66元。以2014年12月31日总股本995,129,550股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案尚需公司2014年度股东大会审议通过后方能实施。

  八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  九、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2015年审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2015审计费用70万元，并提请2014年年度股东大会审议该议案。

  十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告正文及摘要》。《2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2014年年度股东大会审议该报告。

  十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告》。2015年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，正文刊登于2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》（详见《关于修改<公司章程>有关条款的公告》），并提请2014年年度股东大会审议该议案。

  十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立西安子公司的议案》（详见《关于出资设立西安子公司的公告》）。

  （下转B79版）