证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人(会计主管人员)何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  (1)货币资金较期初增长173.62%,主要系报告期内公司完成非公开发行,收到股东注资款25.18亿元所致;

  (2)应收票据较期初减少37.74%,主要系报告期内公司收到的承兑汇票减少所致;

  (3)其他应收款较期初增长50.03%,主要系报告期内业务人员借支增加及合并报表范围增加所致;

  (4)应付票据较期初增长58.93%,主要系报告期内公司合理利用信用账期,降低融资成本,采用银行承兑汇票付款所致;

  (5)应交税费较期初增长47.45%,主要系报告期内营业收入增长,按税法计提的各项税费增加所致;

  (6)应付利息较期初增长35.69%,主要系报告期内公司按照权责发生制原则计提中期票据利息所致;

  (7)应付股利较期初增长36.29%,主要系报告期内下属公司对少数股东分配的股利暂未支付所致;

  (8)其他应付款较期初增长34.48%,主要系报告期内将建德市医药药材有限公司纳入合并报表,根据协议约定暂未支付的股权款计入该科目所致;

  (9)一年内到期的非流动负债较期初增长73.66%,主要系报告期内到期的长期借款重分类至该科目所致;

  (10)专项应付款较期初增长116.70%,主要系报告期内公司收到的应计入专项应付款的政府补助增加所致;

  (11)资本公积较期初增长118.02%,主要系报告期内公司完成非公开发行,收到股本溢价计入该科目所致;

  (12)营业收入较期初增长32.81%,主要系报告期内主要子公司业绩的自然增长以及本期合并报表范围增加所致;

  (13)营业成本较期初增长39.03%,主要系报告期内收入增长带来的成本上升以及合并报表范围增加所致;

  (14)销售费用较期初增长30.15%,主要系各子公司终端维护费及营销队伍建设费等投入增加所致;

  (15)财务费用较期初增长55.35%,主要系本期银行有息债务规模大于上年同期,本期实际承担的财务费用增加所致;

  (16)资产减值损失较上年同期增长148.23%,主要系报告期内应收款项增加,公司按规定计提资产减值损失所致;

  (17)投资收益较上年同期增长3,150.44%,主要系报告期内联营企业天风证券股份有限公司的利润增长所致;

  (18)营业外支出较上年同期增长136.92%,主要系前期基数较小所致;

  (19)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长33.57%,主要系报告期公司销售回款增加,同时公司在对外结算时较好地运用银行承兑汇票减缓了现金流出所致;

  (20)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加流出143.30%,主要系报告期公司固定资产投资增加以及支付建德市医药药材有限公司股权收购款所致;

  (21)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长2,145.82%,主要系报告期内公司收到非公开发行募集资金25.18亿元所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 经2012年第1次临时股东大会审批授权,中国银行间市场交易商协会于2012年9月接受公司中期票据注册,注册金额为12亿元,注册额度有效期2年,公司可在注册有效期内分期发行。2012年11月8-9日公司成功发行2012年度第一期中期票据(简称:12人福MTN1,代码:1282462),发行总额为6亿元,期限3年,每张面值100元,发行计息方式为附息式固定利率,收益率为5.54%,起息日为2012年11月12日,兑付方式为到期一次性还本付息,联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司;2014年5月12-13日公司成功发行2014年度第一期中期票据(简称:14人福MTN001,代码:101459023),发行总额为6亿元,期限2年,每张面值100元,发行计息方式为附息式固定利率,收益率为5.95%,起息日为2014年5月14日,兑付方式为到期一次性还本付息,联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。截至本报告披露之日,上述中期票据尚在存续期内。

  3.2.2 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票114,247,309股,发行价22.32元/股,共募集资金2,550,000,000.00元,减除发行费用36,275,388.42元后,募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账,同日经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  由于本次发行新增股份于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,故本报告中截至报告期末前十名股东为本次非公开发行前的股东情况,本次发行后(即2015年4月3日)的前10名股东情况详见公司于2015年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)及实际控制人艾路明承诺:

  (1)本公司(或本人)将不会投资于任何与人福医药的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

  (2)本公司(或本人)保证将促使本公司(或本人)和本公司(或本人)控股企业不直接或间接从事、参与或进行与人福医药的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动;

  (3)本公司(或本人)所参股的企业,如从事与人福医药构成竞争的产品生产及/或业务经营,本公司(或本人)将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;

  (4)如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围,本公司(或本人)及/或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争,如本公司(或本人)及/或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本公司(或本人)将亲自及/或促成控股企业采取措施,以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:

  ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

  ②停止经营构成或可能构成竞争的业务;

  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

  ④将相竞争的业务纳入到人福医药来经营;

  (5)本公司(或本人)将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易;对于无法避免的关联交易,本公司(或本人)保证将本着“公平、公正、公开”的原则,与同非关联方进行交易的价格保持一致,同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司(或本人)保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益。

  3.3.2 当代科技在股权分置改革方案中承诺:

  (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在60个月内不上市交易或转让;

  (2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%;

  (3)不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

  3.3.3 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准,公司于2013年8月向包括当代科技在内的4名特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股,每股发行价为29.00元,募集资金总额1,024,673,994.00元,扣除发行费用39,341,272.92元,实际募集资金净额为985,332,721.08元。当代科技在本次非公开发行股票时承诺:本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.4 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号核准,公司于2015年3月向包括当代科技在内的5名特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股,每股发行价为22.32元,募集资金总额2,550,000,000.00元,扣除发行费用36,275,388.42元,实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。当代科技等5名特定对象在本次非公开发行股票时承诺:本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.5 鉴于兴业全球基金管理有限公司拟通过其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划,汇添富基金管理股份有限公司拟通过其管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划参与认购公司非公开发行的新股,本公司、当代科技及实际控制人艾路明在2014年非公开发行申报过程中承诺:在上述资产管理计划设立和存续期间,不以自己或他人名义,通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿,亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  3.3.6 当代科技在2014年非公开发行申报过程中承诺:将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反,所得收益全部归上市公司。当代科技已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定,不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.7 公司实际控制人艾路明在2014年非公开发行申报过程中承诺:本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反,所得收益归上市公司。本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定,不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.8 公司在2014年非公开发行申报过程中核查确认,汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划、兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者中不存在持有本公司股份比例超过5%以上的股东,本公司的董事、监事、高级管理人员,本公司的其他员工,在本公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员或其他关联方(以下统称“利益相关方”)。公司承诺利益相关方不会参与上述资产管理计划份额的认购成为资产管理计划的委托人或受益人。

  3.3.9 公司在参加天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)增资扩股时承诺:自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权(属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继,或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求,或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让的除外)。

  以上承诺事项均在严格履行中。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 人福医药集团股份公司

  法定代表人 王学海

  日期 2015-04-24

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-036号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)第八届董事会第二十次会议于2015年4月24日(星期五)上午10:00在公司总部会议室召开,会议通知发出日期为2015年4月19日(星期日)。会议应到董事九名,实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由董事长王学海先生主持,参加会议的全体董事审议并全票通过了以下议(预)案:

  一、公司2015年第一季度报告

  本公司全体董事保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。公司2015年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  二、关于修改《公司章程》部分条款的预案

  公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》制订,最近一次修改是2014年12月25日。

  经中国证监会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票114,247,309股,新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订,相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。该预案尚需提交股东大会审议,具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-038号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

  三、关于修改《公司2014年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》的预案

  公司于2015年3月23日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《公司2014年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》,为尽快完成非公开发行股票事宜,公司董事会拟定2014年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票114,247,309股,发行价22.32元/股,共募集资金2,550,000,000.00元,减除发行费用36,275,388.42元后,募集资金净额为2,513,724,611.58元。本次发行新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  鉴于公司非公开发行股票已办理完毕股份登记托管手续,结合公司行业特点、发展现状及《公司章程》中有关现金分红的规定,现将《公司2014年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》修改如下:

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年的经营业绩及财务状况进行了审计验证(大信审字[2015]第2-00062号),公司2014年实现净利润635,732,320.36元,其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为451,770,962.71元,母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为127,030,642.18元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润127,030,642.18元的10%提取法定公积金12,703,064.22元后,加年初未分配利润1,598,450,724.50元,扣除本年度已分配2013年年度现金股利63,453,266.64元,故本次可供股东分配的利润为1,974,065,356.35元。

  公司董事会拟定,以公司2015年4月24日总股本643,024,531股为基数,每10股派发现金1.50元(含税),共计派发现金红利96,453,679.65元;以资本公积转增股本,每10股转增10股,共转增643,024,531元。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。该预案尚需提交股东大会审议。

  四、关于公司发行超级短期融资券的预案

  为降低融资成本,优化融资结构,增加资金流动性管理,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过30亿元(含30亿元)、发行期限不超过270天的超级短期融资券,在注册有效期(两年)内分期择机发行,募集资金用于公司生产、经营活动,包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等。提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜(包括发行期限、履行方式、利率等),并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。该预案尚需提交股东大会审议,具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-040号《人福医药集团股份公司关于拟发行超级短期融资券的公告》。

  五、关于为控股子公司提供担保的议案

  经公司2013年年度股东大会及2014年第3次临时股东大会授权,公司董事会同意为人福医药湖北有限公司(我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权)向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币壹亿元整($100,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为武汉天润健康产品有限公司(我公司持有其86%的股权)向招商银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的人民币玖仟万元整($90,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为湖北人福诺生药业有限责任公司(我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其51%的股权)向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币肆仟万元整($40,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为人福医药襄阳有限公司(人福医药湖北有限公司持有其63%的股权)向招商银行股份有限公司襄阳分行申请办理的人民币贰仟伍佰万元整($25,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-041号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

  六、关于提请召开2014年年度股东大会的议案

  公司董事会拟定于2015年5月28日(星期四)上午9:30召开2014年年度股东大会,并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式,股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)对相关议案进行投票表决,也可以到会参加会议进行现场投票表决。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-042号《人福医药集团股份公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  以上第二、三、四项预案尚需提请公司2014年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-037号

  人福医药集团股份公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)第八届监事会第八次会议于2015年4月24日(星期五)上午10:00在公司总部会议室召开,会议通知发出日期为2015年4月19日(星期日)。会议应到监事五名,实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由监事长杜越新先生主持,会议审议并全票通过了以下议(预)案:

  一、公司2015年第一季度报告

  根据《证券法》第68条规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》(2014年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求,公司全体监事在全面了解和审阅公司2015年第一季度报告后,发表以下书面意见:

  1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作,公司2015年第一季度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果;

  2、本公司全体监事保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。公司2015年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  二、关于修改《公司章程》部分条款的预案

  公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》制订,最近一次修改是2014年12月25日。

  经中国证监会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票114,247,309股,新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订,相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的临2015-038号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

  以上第二项预案尚需提请公司2014年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-038号

  人福医药集团股份公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》制订,最近一次修改是2014年12月25日。

  经中国证监会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票114,247,309股,新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订,相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下:

  1、修改公司章程第六条:

  原文为:“公司注册资本为人民币52,877.7222万元。”

  现修改为:“公司注册资本为人民币64,302.4531万元。”

  2、修改公司章程第十八条第一款:

  原文为:“公司经批准发行的普通股总额为52,877.7222万股。”

  现修改为:“公司经批准发行的普通股总额为64,302.4531万股。”

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-039号

  人福医药集团股份公司

  关于2014年年度报告及摘要的修订公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)于2015年3月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要。公司于2015年4月24日召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修改<公司2014年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案>的预案》。该预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议,公司独立董事已对此发表了独立意见。

  公司现对2014年年度报告及2014年年度报告摘要中有关利润分配预案及资本公积金转增股本预案的部分内容进行修订,修订情况如下:

  1、在年度报告第1页

  修订前:公司于2015年3月12日收到中国证监会的核准批复(证监许可[2015]372号),核准公司非公开发行不超过114,247,309股新股。目前公司董事会正在根据该核准文件的要求和公司股东大会的授权,积极推进发行相关工作。中国证监会《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第95号])规定,“上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定,为尽快完成本次非公开发行股票事宜,公司董事会拟定2014年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

  修订后:经公司第八届董事会第二十次会议审议拟定,以公司2015年4月24日总股本643,024,531股为基数,每10股派发现金1.50元(含税),共计派发现金红利96,453,679.65元;以资本公积转增股本,每10股转增10股,共转增643,024,531元。

  2、在年度报告第29页,年度报告摘要第26、27页

  修订前:公司于2015年3月12日收到中国证券监督管理委员会的核准批复(证监许可[2015]372号),核准公司非公开发行不超过114,247,309股新股。目前公司董事会正在根据该核准文件的要求和公司股东大会的授权,积极推进发行相关工作。中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第95号])规定,“上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定,为尽快完成本次非公开发行股票事宜,公司董事会拟定2014年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

  2015年公司将尽快完成本次非公开发行股票,并继续坚持在研发创新、营销推广、投资并购等方面的投入。本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事已就上述事项发表独立意见,认为:根据《证券发行与承销管理办法》等有关规定的要求,在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施之前,公司不得非公开发行股票。公司2014年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本,有利于公司尽快实施完成非公开发行股票,有利于公司及股东利益的最大化。公司2014年年度利润分配预案是合理的,符合公司长远利益,并同意将其提交公司股东大会审议。

  修订后:经公司第八届董事会第二十次会议审议拟定,以公司2015年4月24日总股本643,024,531股为基数,每10股派发现金1.50元(含税),共计派发现金红利96,453,679.65元;以资本公积转增股本,每10股转增10股,共转增643,024,531元。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事已就上述事项发表独立意见,认为:该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《未来三年(2012-2014年度)股东分红回报规划》的要求,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展;利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司长远利益,并同意将其提交公司股东大会审议。

  上述内容的修订不涉及公司2014年年度报告财务数据,敬请投资者注意。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-040号

  人福医药集团股份公司

  关于拟发行超级短期融资券的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为降低融资成本,优化融资结构,增加资金流动性管理,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超级短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超级短期融资券,申请的具体方案如下:

  一、计划注册规模

  本次拟注册发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元)。

  二、超级短期融资券发行日期

  公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内分期择机发行。

  三、发行超级短期融资券的目的

  发行超级短期融资券募集的资金将用于公司生产、经营活动,包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等。发行超级短期融资券可有效降低融资成本,优化融资结构,实现资金的高效运作。

  四、超级短期融资券发行期限

  公司拟发行的超级短期融资券的期限为不超过270天。

  五、超级短期融资券发行方式

  公司本次拟申请发行的超级短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  六、超级短期融资券发行利率

  公司本次拟申请发行的超级短期融资券按面值发行,发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。

  七、需提请股东大会授权事项

  公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜(包括发行期限、履行方式、利率等),并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

  公司超级短期融资券的发行,尚需提请股东大会审议通过,并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2015-041号

  人福医药集团股份公司董事会

  关于为控股子公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:人福医药湖北有限公司(以下简称“人福湖北”)、武汉天润健康产品有限公司(以下简称“武汉天润”)、湖北人福诺生药业有限责任公司(以下简称“人福诺生”)、人福医药襄阳有限公司(以下简称“人福襄阳”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:人福医药集团股份公司(以下简称“公司”或“人福医药”)董事会同意为人福湖北向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币壹亿元整($100,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为武汉天润向招商银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的人民币玖仟万元整($90,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为人福诺生向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币肆仟万元整($40,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为人福襄阳向招商银行股份有限公司襄阳分行申请办理的人民币贰仟伍佰万元整($25,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度。截至本公告刊登日,公司为人福湖北提供担保的累计金额为55,400.00万元、为武汉天润提供担保的累计金额为10,500.00万元、为人福诺生提供担保的累计金额为12,000.00万元、为人福襄阳提供担保的累计金额为3,000.00万元,上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

  ● 本次担保是否有反担保:否。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  经公司2013年年度股东大会及2014年第3次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十三次会议审议,公司董事会同意为人福湖北向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币壹亿元整($100,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为武汉天润向招商银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的人民币玖仟万元整($90,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为人福诺生向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币肆仟万元整($40,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度;同意为人福襄阳向招商银行股份有限公司襄阳分行申请办理的人民币贰仟伍佰万元整($25,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保,以替换其于2014年申请办理的授信额度。目前,相关担保协议尚未签订。

  二、被担保人基本情况

  (一)人福医药湖北有限公司

  1、被担保人名称:人福医药湖北有限公司

  2、注册地点:武汉市江汉区建设大道847号B座11层

  3、注册资本:20,000.00万元人民币

  4、法定代表人:张红杰

  5、主要经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品(中药、西药)、蛋白同化制剂、肽类激素批发;预包装食品批发;医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发;保健食品批发;化学品(不含危险品)、电子产品、办公家具、普通机械设备批零兼营;网络管理系统;运输代理服务;医疗器械租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务。

  6、财务状况:

  截至2014年12月31日,人福湖北资产总额95,358.52万元,净资产21,658.75万元,负债总额73,699.77万元,其中银行贷款总额42,000.00万元,流动负债总额72,999.77万元,2014年主营业务收入72,971.58万元,净利润680.89万元。

  截至2015年3月31日,人福湖北资产总额108,047.85万元,净资产21,626.35万元,负债总额86,421.51万元,其中银行贷款总额55,700.00万元,流动负债总额85,721.51万元,2015年1-3月主营业务收入17,584.26万元,净利润-32.40万元。

  7、与上市公司关联关系:我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权。

  (二)武汉天润健康产品有限公司

  1、被担保人名称:武汉天润健康产品有限公司

  2、注册地点:武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

  3、注册资本:4,286.00万元人民币

  4、法定代表人:王玮

  5、主要经营范围:乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品批发兼零售。(凭许可证在核定期限内经营);计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务;计生用品、医疗器械二类(避孕套)、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输;货物及技术进出口业务;商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询(不含营业性演出)、会议展览服务、仓储服务(不含危险品)、装卸搬运服务。

  6、财务状况:

  截至2014年12月31日,武汉天润资产总额19,793.07万元,净资产6,679.45万元,负债总额13,113.62万元,其中银行贷款总额9,613.79万元,流动负债总额13,113.62万元,2014年主营业务收入28,214.35万元,净利润181.22万元。

  截至2015年3月31日,武汉天润资产总额19,781.95万元,净资产6,857.41万元,负债总额12,924.53万元,其中银行贷款总额8,424.53万元,流动负债总额12,924.53万元,2015年1-3月主营业务收入14,129.55万元,净利润177.97万元。

  7、与上市公司关联关系:我公司持有其86%的股权。

  (三)湖北人福诺生药业有限责任公司

  1、被担保人名称:湖北人福诺生药业有限责任公司

  2、注册地点:武汉市江岸区青岛路7号国际青年大厦14楼A、B、C、D、E、P室

  3、注册资本:1,979.00万元人民币

  4、法定代表人:徐华斌

  5、经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;医疗器械二、三类的销售。

  6、财务状况:

  截至2014年12月31日,人福诺生资产总额18,388.10万元,净资产3,896.21万元,负债总额14,491.89万元,其中银行贷款总额5,500.00万元,流动负债总额14,491.89万元,2014年主营业务收入33,782.88万元,净利润675.90万元。

  截至2015年3月31日,人福诺生资产总额18,790.04万元,净资产3,497.25万元,负债总额15,292.79万元,其中银行贷款总额5,500.00万元,流动负债总额15,292.79万元,2015年1-3月主营业务收入8,643.20万元,净利润97.57万元。

  7、与上市公司关联关系:我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其51%的股权。

  (四)人福医药襄阳有限公司

  1、被担保人名称:人福医药襄阳有限公司

  2、注册地点:襄阳市高新区团山大道175号

  3、注册资本:1,000.00万元人民币

  4、法定代表人:张红杰

  5、主要经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;一、二、三类医疗器械批发。

  6、财务状况:

  截至2014年12月31日,人福襄阳资产总额8,949.30万元,净资产810.56万元,负债总额8,138.74万元,其中银行贷款总额3,500.00万元,流动负债总额8,138.74万元,2014年主营业务收入8,638.42万元,净利润18.82万元。

  截至2015年3月31日,人福襄阳资产总额11,776.36万元,净资产883.20万元,负债总额10,893.16万元,其中银行贷款总额4,900.00万元,流动负债总额10,893.16万元,2015年1-3月主营业务收入3,209.58万元,净利润72.64万元。

  7、与上市公司关联关系:人福湖北持有其63%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司董事会同意为人福湖北向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币壹亿元整($100,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为武汉天润向招商银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的人民币玖仟万元整($90,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为人福诺生向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币肆仟万元整($40,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保;同意为人福襄阳向招商银行股份有限公司襄阳分行申请办理的人民币贰仟伍佰万元整($25,000,000.00)、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

  公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为上述公司各项经营业务正在正常进行中,具备债务偿还能力;被担保人为公司控股子公司,可有效控制和防范担保风险;所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力,符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生;该担保事项经公司董事会审议通过后执行,上市公司权益不会因此受到损害。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,我公司及控股子公司对外担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为236,844.40万元,占公司最近一期经审计的净资产472,285.16万元的50.15%;公司对控股子公司提供的担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为231,644.40万元,占公司最近一期经审计的净资产472,285.16万元的49.05%;无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保(注:美元汇率按2015年3月31日汇率6.1422折算)。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议;

  2、人福湖北财务报表及营业执照复印件;

  3、武汉天润财务报表及营业执照复印件;

  4、人福诺生财务报表及营业执照复印件;

  5、人福襄阳财务报表及营业执照复印件;

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:2015-042

  人福医药集团股份公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年5月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年5月28日9点30分

  召开地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)

  网络投票起止时间:自2015年5月27日至2015年5月28日

  投票时间为:自2015年5月27日15:00起至2015年5月28日15:00止

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体。

  以上第一至第九项议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过,内容详见2015年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告;以上第十至第十二项议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过,内容详见2015年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告。

  2、特别决议议案:以上第九、第十项议案需以特别决议通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案:以上第八项、第九项、第十一项议案应对中小投资者单独计票。

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)投资者参加网络投票流程。

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年5月27日15:00至2015年5月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

  第一步:访问中国结算网站(网址同上),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码;

  第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信收到的8位校验号码),提交报盘指令;

  第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

  详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件,如是公司法定代表人亲自出席,需提供法定代表人身份证明书(《法定代表人证明书》见附件1)办理登记手续;如法人股东委托代理人出席,则需提供加盖公章的《授权委托书》原件(《授权委托书》见附件2)和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续;

  (2)境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续;

  (3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处;邮政编码:430075。

  3、登记时间:2015年5月21日至5月27日工作时间,每日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记,未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天(会议开始前)直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

  2、联系电话:027-87597232、87173805,传真:027-87597232;

  3、联系人:阮源、何昊;

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  2015年4月25日

  附件1:

  法定代表人证明书

  兹有 先生/女士,现任我单位 职务,为我单位法定代表人,特此证明。

  法定代表人证件号码:

  有效日期: 年 月 日起至 年 月 日止。

  公司(盖章)

  年 月 日

  (附件:法定代表人身份证件复印件及签字样本)

  ■

  说明:

  1、法定代表人为公司章程中载明的负责人;

  2、内容填写真实、清楚,涂改无效,不得转让、买卖;

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  人福医药集团股份公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:                

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。