证券时报多媒体数字报

  （上接B66版）

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，中技控股非公开发行人民币普通股(A 股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。

  中技控股募集资金总额为579,999,983.53元（人民币，下同），扣除发行费用49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元。上述募集资金于2013年12月31日到账，划入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月2日出具了沪众会字(2013)第5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  2、公司募集资金账户使用金额及当期余额

  中技控股非公开发行实际募集资金总额为579,999,983.53元，扣除发行费用49,219,265.18元后，实际募集资金净额为530,780,718.35元，于2014年1月16日存入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170206625的募集资金专户中。

  中技控股于2014年1月17日将530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户310066179018170206625划出，存入中技控股下属子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海徐汇支行的人民币临时账户310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具了众会字(2014)第1032号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  中技桩业于2014年1月22日将530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170065239的募集资金专户中。

  截至2014年12月31日止，募集资金账户实际余额为21,880.29元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金的管理情况

  中技控股与中技桩业为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，均与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  2、截至2014年12月31日止，中技桩业募集资金在银行专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为185,880,718.35元，其中：根据中技控股于2013年8月22日召开的第七届董事会第二十七次会议，通过以下决议：本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：(1)中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690万元。中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款52,000,000.00元。 

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据中技控股2014年1月22日召开的第八届董事会第二次会议决议，鉴于募集资金系陆续使用，为保证募集资金的使用效率，公司使用全部闲置募集资金34,490万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2014年度内，中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元以及52,000,000.00元长期借款，合计185,880,718.35元，同时中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款110,000,000.00元，剩余闲置募集资金为234,900,000.00元。

  截至2014年12月31日止，中技桩业已使用的闲置募集资金为23,488.36万元，募集资金专户2014年度结息0.55万元，因此尚未使用的闲置募集资金余额为2.19万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中技控股截至2014年12月31日止的《关于上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，海通证券股份有限公司认为：中技控股本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；

  （二）《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-025

  关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2015年4月22日在上海市虹口区广粤路437号五楼会议室召开，经与会董事审议，一致通过了关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的议案，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。具体修改内容如下：

  1、原《公司章程》第二条：公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身为上海海鸟电子有限公司，为上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司合资成立的公司，1992年4月30日，经上海市经济委员会沪经企（1992）293号文批准，公司改制为股份有限公司，并以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。

  现变更为：

  第二条：公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身为上海海鸟电子有限公司，为上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司合资成立的公司，1992年4月30日，经上海市经济委员会沪经企（1992）293号文批准，公司改制为股份有限公司，并以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。营业执照号：企股沪总字第019007号（市局）。

  2、原《公司章程》第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在公司向公司股票挂牌交易的证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息六个月后的十二月内，上述人员通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。

  现变更为：

  第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。

  3、原《公司章程》第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  现变更为：

  第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  4、原《公司章程》第四十一条:公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元以上的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  (七) 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  现变更为：

  第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元以上的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  5、原《公司章程》第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：股东大会召开通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。对于某些事项的审议，公司可以提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利（公司将在股东大会召开通知中明确每次股东大会的召开方式以及股东身份确认方式）。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席对于下列事项的审议，公司应当向股东提供网络投票方式：

  （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

  （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  （六）公司股权激励计划；

  （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

  （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

  （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

  现变更为：

  第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：股东大会召开通知中规定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  6、原《公司章程》第四十六条：股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  现变更为：

  第四十六条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  7、原《公司章程》第五十五条 第三款：以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  现变更为：

  第五十五条 第三款：以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  8、原《公司章程》第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  现变更为：

  第五十九条：股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  9、原《公司章程》第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现变更为：

  第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  10、原《公司章程》第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  现变更为：

  第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  11、原《公司章程》第八十九条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  现变更为：

  第八十九条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  12、原《公司章程》第一百零二条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后以及任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。

  现变更为：

  第一百零二条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后以及任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。

  13、原《公司章程》第一百零七条： 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

  现变更为：

  第一百零七条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。

  14、原《公司章程》第一百一十四条：董事会设董事长1人，设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  现变更为：

  第一百一十四条：董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  15、原《公司章程》第一百一十六条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  现变更为：

  第一百一十六条：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  16、原《公司章程》第一百四十一条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

  现变更为：

  第一百四十一条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

  17、原《公司章程》第一百五十五条 第七款：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

  现变更为：

  第一百五十五条 第七款：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

  18、原《公司章程》第一百七十七条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。

  现变更为：

  第一百七十七条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、电子邮件以及其他方式进行。

  19、原《公司章程》第一百七十八条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。

  现变更为：

  第一百七十八条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、电子邮件以及其他方式进行。

  20、原《公司章程》第一百七十九条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以电话确认收到传真之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

  现变更为：

  第一百七十九条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章 ），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他方式送出的，以电话确认收到之日或电子邮件到达系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期。

  21、原《公司章程》第一百八十一条：公司指定《上海证券报》或其他中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

  现变更为：

  第一百八十一条：公司指定《上海证券报》或其他中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体。

  22、原《公司章程》第一百八十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所规定的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  现变更为：

  第一百八十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  23、原《公司章程》第一百八十五条：公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。

  现变更为：

  第一百八十五条：公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。

  24、原《公司章程》第一百八十七条 第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所规定的指定报纸上公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  现变更为：

  第一百八十七条 第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  25、原《公司章程》第一百九十一条：公司因本章程第八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  现变更为：

  第一百九十一条：公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  26、原《公司章程》第一百九十三条 第一款：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所规定的指定报纸上公告上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  现变更为：

  第一百九十三条 第一款：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  27、原《公司章程》第二百零三条 第一款：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  现变更为：

  第二百零三条 第一款：控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  28、新增第二百零九条

  第二百零九条 本章程自公布之日起施行。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2015-026

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14点00 分

  召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和公司第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2015年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月12日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证及股票账户卡进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、联系方式

  联系地址：上海市广粤路437号2号楼

  邮编：200434

  联系人：张健

  联系电话：021-65929055

  传真：021-65283425

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海中技投资控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  海通证券股份有限公司

  关于上海中技投资控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易之持续督导意见

  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一五年四月

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

  一、普通术语

  ■

  注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重要声明

  海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  中技控股及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技控股及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  正文

  根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、首创创投等8家机构合计发行217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约92.95%股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。

  作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技控股进行了持续督导，并结合中技控股披露的2014年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

  一、交易各方当事人承诺的履行情况

  截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：

  （一）保证上市公司独立性承诺

  为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

  截至本意见书出具日，颜静刚先生不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。

  （二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

  如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

  截至本意见书出具日，颜静刚先生未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。

  （三）减少和规范关联交易的承诺

  本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：

  本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

  截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

  （四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺

  1、控股股东、实际控制人颜静刚、原副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

  2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁（合计72名自然人）承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。

  3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。

  宁波明基等8家法人机构以及72名自然人的股份锁定承诺期已于2014年12月24日解除限售，同时上海虢实投资合伙企业（有限合伙）等6名参与该次非公开发行的股东已于2015年1月12日期解除限售。截至本意见书出具日，上述各承诺主体均遵守了在限售期内的股份锁定承诺，不存在违反该承诺的情形。

  （五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺

  颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

  除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  截至本意见书出具日，上述承诺仍有效。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2015）第3416号】，中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润人民币为14,867.20万元，实际实现的盈利数为13,739.77万元，实现比率为92%，未达到颜静刚当时的承诺业绩。对此，颜静刚需补偿的利润数为963.96万元，具体计算如下：

  单位：万元

  ■

  2015年4月21日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法，如中技桩业未能完成2014年的承诺业绩的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵，如果冲抵后，仍无法全部覆盖中技桩业2014年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺协议要求支付相应补偿款。

  截至本意见书出具日，颜静刚不存在违反对标的资产盈利预测补偿承诺的情况。

  （六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

  钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。

  经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”

  相关事项进展情况：

  2014年1月15日，上市公司收到无锡市崇安区人民法陊作出的(2013)崇民刜字第1000号《民亊判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。

  上市公司于2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民亊判决书》，判决驳回上市公司的上诉，维持原判。

  2014年11月13日，上海高湘投资管理有限公司代东宏实业及上市公司偿还了上述债务的二分之一部分（人民币200万元），该诉讼已结案。

  2014年3月26日，钱建强基于前述借款亊宜向无锡市崇安区人民法陊另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息196.185万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对上述借款利息承担连带责任。目前，钱建强基于前述借款事宜另行起诉的要求鲍崇宪偿还借款利息及上海东宏实业投资有限公司、上市公司对借款利息承担连带责任的案件正在审理中。

  截至本意见书出具日，本次事项相关案件仍在审理中，该承诺仍有效，颜静刚、陈继先生没有违反该承诺的情形。

  （七）关于上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺

  公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。

  公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

  公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。

  颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

  相关事项进展情况：

  截止2014年12月31日止，上市公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为1,077.77万元，上市公司及中盛房产已累计付款1,059.21万元。

  针对上市公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16万元。截至2014年12月31日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。

  崇华大酒店于2014年1月3日向上市公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于上市公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。

  截至本意见书出具日，相关采购合同仍在履行中，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因上市公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。

  （八）关于上海东宏实业投资有限公司关于所持公司股份锁定的承诺

  针对上海上会会计师事务有限公司对公司2012年度及2013年上半年财务状况进行审计，并分别出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所涉的保留事项1、保留事项2及上会师报字(2013)第2280号《审计报告》所涉保留事项3及钱建强诉鲍崇宪500万元借款纠纷一案，为解决该等事项对于公司的影响，相关方已经出具了有关承诺，为切实保障相关承诺人能够履行上述承诺，东宏实业于2013年11月11日出具《承诺函》，承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管理东宏实业所持有的公司的股份。

  相关事项进展：

  2014年11月，东宏实业所持有上市公司28,297,755股股票（占公司总股份数的4.9%）已解冻，并已减持了上述全部股票。针对此次东宏实业减持中技控股股票的行为，上市公司已协助独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年11月12日向东宏实业发函询问。

  东宏实业于2014年11月18日复函，称此次东宏实业减持中技控股股票系依据法院的相关《执行裁定书》强制执行，其作为被执行人，不得对抗法院的强制执行，另外，东宏实业对此次强制执行亦不知情，没有违背承诺主动减持。

  东宏实业在此次减持之前持有中技控股28,297,755股股票，根据东宏实业提供的相关执行裁定书，依据法院裁定执行的股票总计9,229,531股（含中国农业银行上海分行6,272,112股、中国长城资产管理公司1,550,771股、中国建设银行上海分行1,406,648股）。此外，东宏实业还被裁定查封、扣押、冻结、划拨银行存款15,500万元及相关利息或相等价值的其他财产。目前东宏实业还未就剩余减持的股票与相对应的执行裁定之间的关系给予解释。

  对此，上市公司实际控制人颜静刚先生、原副董事长陈继先生将继续就上述事项履行承诺，避免因此对公司造成实质性损害。

  （九）关于公司向自然人史文俊借款的承诺

  2012年上市公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013年5月28日，东宏实业承诺：当上市公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。

  相关事项进展情况：

  2014年5月9日，上市公司与东宏实业签订协议，约定由公司向史文俊归还本金3,000万元，相关利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元由东宏实业承担（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算），并由其直接向史文俊归还。

  截至2014年5月9日，上市公司已向史文俊偿还全部借款本金3,000万元，同时，东宏实业已向史文俊支付全部利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元。上述款项支付完毕后史文俊一直拒绝履行办理房产抵押登记注销手续。

  2014年6月3日，上市公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令史文俊协助公司办理房产抵押登记注销手续，并赔偿迟延办理除相关房地产抵押登记对公司造成的相关损失等。对此上海市杨浦区人民法院于2015年4月7日做出如下判决：驳回原告中技控股主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80 号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告中技控股损失（以人民币 3,000 万元为基数按利率 6.1%，自 2014 年 5 月 12 日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。

  另外，上市公司收到上海市杨浦区人民法院因前述借款纠纷事宜（史文俊认为双方就还款金额存在异议）而作出的（2014）杨执预字第908号《执行裁定书》，法院裁定查封、扣押、冻结、划拨上市公司银行存款7,254,100元及逾期还款利息或相等值的财产或其他财产性权益，上市公司在收到执行裁定后，认为与史文俊的借款及利息已结清，并提出了执行异议，针对该执行异议，目前法院正在审理中，上市公司因该案件实际被冻结的银行存款为13余万元。

  上市公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉。截至本意见书出具日，上市公司名下位于上海市国科路80号1层房产被杨浦法院司法查封。

  截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。

  （十）关于颜静刚对于上市公司股份的不减持承诺

  基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的2%，累计增持金额不少于人民币1亿元。颜静刚承诺：在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持所持有的公司股份。

  截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，颜静刚不存在违反该承诺的情形。

  综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、盈利预测的实现情况

  2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在2013年、2014年和2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则由颜静刚在上市公司当年年报披露后的10个交易日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  根据中技桩业编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的众会字（2015）第3416号《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为13,739.77万元，未达颜静刚所承诺的业绩。

  本独立财务顾问经核查认为：中技桩业编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，截至 2014 年 12 月 31 日止，中技桩业2014年度盈利预测未能全部实现。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）公司业务发展现状

  2014年度，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业已成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司主要的盈利资产。根据中技控股2014年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产677,366.57万元，2014年营业收入282,326.86万元，2014年度归属于上市公司股东的净利润13,479.85万元。

  （二）独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技控股的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

  五、公司治理结构与运行情况

  （一）公司治理结构与运行情况

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

  在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

  本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。

  （二）独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  项目协办人： 郑 瑜

  项目主办人：

  孙 炜 朱玉峰

  海通证券股份有限公司

  2015年4月22日