证券时报多媒体数字报

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文核准，四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”）于2013年12月17日向包括四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司、东吴证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司在内的8家发行对象发行463,366,336股股份，所发行股份每股面值1元，每股发行价格5.05元，应募集资金总额为2,339,999,996.80元，扣除发行费用37,439,999.95元后，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85元。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川路桥2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导报告书。

  一、保荐工作概述

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信证券通过日常邮件、电话沟通、定期回访、现场检查等方式对四川路桥进行了持续督导，对募集资金使用、信息披露、关联交易、公司治理等方面予以关注，切实履行持续督导相关工作。

  2014年度持续督导的具体情况如下：

  1、现场检查情况

  2014年12月17日、18日，中信证券对四川路桥进行了2014年度现场检查。保荐代表人通过阅读公司的相关文件、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了四川路桥公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面的信息。随后，保荐代表人向监管机构报送了《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司2014年度现场检查报告》，详细说明了现场核查的情况。

  2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

  保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，同时通过对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，认为：

  （1） 公司第一大股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情形；

  （2） 公司2014年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

  （3） 公司2014年度无重大违法违规行为；

  （4） 公司2014年度财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

  （5） 公司内部机构设置和权责分配合理；对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规；

  （6） 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

  （7） 公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

  3、督导公司严格执行募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，四川路桥制度了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更以及管理和监督作了详细规定。四川路桥严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等相关规定的情形。保荐机构查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度及募集资金监管协议均能够有效执行。

  4、列席公司董事会和股东大会情况

  持续督导期内，保荐机构适时列席参加了公司召开的董事会和股东大会，切实履行了保荐职责。

  5、保荐机构发表独立意见情况

  （1）保荐机构于2014年3月就四川路桥非公开发行股份2013年度募集资金存放与使用情况事宜出具了如下意见：

  “保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对四川路桥2012年度非公开发行股票募集资金在2013年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。

  中信证券认为发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。”

  （2）保荐机构于2014年12月就四川路桥非公开发行股份限售股解禁事宜出具了如下意见：

  “保荐机构就四川路桥限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、保荐机构对四川路桥非公开发行股票限售股解禁事项无异议。”

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  保荐机构及保荐代表人事前审阅了公司2014年的部分公开信息披露文件，包括定期公告、临时公告文件；“三会”公告文件；其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行了相关公告后进行了审阅。审阅的具体议案如下：

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  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

  （1）上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

  （2）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

  （3）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

  （4）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

  （5）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

  （6）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

  （7）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

  （1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

  （2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

  （3）上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

  （4）上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

  （5）上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

  （6）上市公司不配合保荐人持续督导工作。

  （以下无正文）