证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  变动原因分析：

  注1：期末较年初增加主要系公司收到非公开发行股票募集资金833,958,786.43元所致。

  注2：期末较年初减少主要系本期票据到期所致。

  注3：本期较年初增加主要系本期应收电费款增加所致。

  注4：本期较年初增加主要系预付工程款增加所致。

  注5：本期较年初减少主要系本期收到沱口土地处置款所致。

  注6：本期较年初增加主要系本期购入工程物资所致。

  注7：本期较年初增加主要系预收工程款增加所致。

  注8：本期较年初减少主要系本期发放上年年终奖所致。

  注9：本期较年初减少主要系本期支付票据利息所致。

  注10：本期较年初增加主要系公司非公开发行股票募集资金净额833,958,786.43元，扣除增加股本63,468,634.00元，余额增加资本公积所致。

  注11：本期较上年同期增加主要系本期按权益法确认联营企业站台公司投资收益增加所致。

  注12：本期较上年同期减少主要系本期接受线路资产捐赠收入减少所致。

  注13：本期较上年同期增加主要系本期实现利润总额增加所致。

  注14：本期较上年同期增加主要系本期收到保证金增加所致。

  注15：本期较上年同期增加主要系本期支付职工年终奖增加所致。

  注16：本期较上年同期增加主要系本期全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司支付沱口土地款及控子公司巫溪后溪河水电开发有限公司电站工程投入增加所致。

  注17：本期较上年同期增加主要系本期非公开发行股票收到募集资金833,958,786.43元所致。

  注18：本期较上年同期减少主要系本期银行借款减少所致。

  注19：本期较上年同期减少主要系上年控股子公司重庆市万州区供热有限公司收到股东借款所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、见本公司2015年4月18日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2014年年度报告》第五节重要事项中第十二项"其他重大事项的说明"。

  2、关联交易

  2013年3月，本公司控股子公司后溪河公司与本公司实际控制人水利部综合综合事业局控制的企业郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）签订两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥式起重机采购合同，合同约定采购价格为3,476,910.00元。2013年8月，巫溪后溪河与郑州水工签订两会沱水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为4,052,806.00元和1,399,118.00元。本报告期后溪河公司向郑州水工采购该合同项下的压力钢管制造安装343,643.00元（不含税）。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司股东水利部综合开发管理中心（以下简称：水利部综合开发管理中心）作为公司实际控制人水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，为公司2010年非公开发行股票出具了《关于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》，做出下列不可撤销的承诺：

  （1）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （2）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （3）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （4）如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡水利的一切实际损失。

  承诺时间：2009年7月

  承诺期限：长期有效

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  2、公司股东水利部综合开发管理中心在2009年向公司出具的《关于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》基础上，为公司2014年非公开发行股票出具了《关于避免同行业竞争补充承诺函》，补充承诺如下：

  （1）综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外）如从任何第三方获得的任何商业机会与三峡水利主营业务构成或可能构成竞争，则综合事业局将立即通知三峡水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于三峡水利。

  （2）综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外），如三峡水利进入其经营区域拓展业务并与其构成同业竞争，则三峡水利可通过与综合事业局协商确定的收购或托管等方式解决同业竞争问题。

  （3）若违反上述承诺，综合事业局将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利造成的全部损失。

  承诺时间：2014年6月

  承诺期限：自签署之日起至综合事业局不再控制三峡水利股份之日止。

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  3、公司股东水利部综合开发管理中心为三峡水利2014年非公开发行股票出具了《关于规范三峡水利独立性，减少及规范与三峡水利关联交易的承诺函》：

  （1）水利部综合开发管理中心和水利部综合开发管理中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和三峡水利公司章程等规定，促使综合事业局所属相关企业正确行使股东权利，履行股东义务，保证三峡水利在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性，保障三峡水利具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  （2）水利部综合开发管理中心和水利部综合开发管理中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）尽量避免与三峡水利发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受三峡水利或其控制的企业给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与三峡水利或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向三峡水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

  （3）若违反上述承诺，水利部综合开发管理中心将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利及其他股东造成的全部损失。

  承诺时间：2014年4月

  承诺期限：自签署之日起至综合事业局不再直接或间接持有三峡水利股份之日止。

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  4、公司为2014年非公开发行股票做出了《关于规范2014年非公开发行募集资金用途的承诺》：

  （1）本次非公开发行募集资金将全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  （2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于水电站建设、补充流动资金，不会直接或间接用于房地产开发。

  （3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

  承诺时间：2014年6月

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  5、水利部综合事业局、水利部综合开发管理中心、新华水利控股集团公司在2014年6月30日签署的《简式权益变动报告书》中对“未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划”中做出如下承诺：

  水利部综合开发管理中心已与三峡水利签订了《非公开发行股份认购协议》及《补充协议》，约定水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的认购价格认购三峡水利2014年非公开发行的不少于2,000万股股票。

  承诺时间：2014年6月

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  6、新华水利控股集团公司承诺认购的三峡水利2014年非公开发行的25,000,000股股份自登记托管之日起36个月内不出售。

  承诺时间：2014年2月

  承诺期限：自2015年2月4日至2018年2月4日

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  法定代表人：叶建桥

  日期：2015-04-25