证券时报多媒体数字报

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-019

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月20日向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知》。2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  审议通过《关于公司投资北京图为先科技有限公司及四维图新（香港）有限公司投资MapbarTechnology Limited的议案》。

  同意公司使用自有资金人民币295,801,950元对北京图为先科技有限公司（以下简称“图为先”）进行投资，投资完成后四维图新将获得图为先51%的股权。上述款项中95,940,000元将专门用于图为先购买四维图新所持有的上海趣驾信息科技有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司及北京腾瑞万里科技有限公司的全部股权。其余款项将用于图为先在车联网综合服务领域的业务经营;公司全资子公司四维图新（香港）有限公司（以下简称“香港四维”）以22,471.23美元认购Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）新发行的44,942,455股普通股股份，认购完成后，香港四维所持图吧BVI股份将占图吧BVI已发行股份总额的51%。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一五年 四月二十四日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-020

  北京四维图新科技股份有限公司投资

  北京图为先科技有限公司及四维图新（香港）有限公司投资Mapbar

  Technology Limited的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司投资北京图为先科技有限公司及四维图新（香港）有限公司投资MapbarTechnology Limited的议案》，同意公司使用自有资金人民币295,801,950元对北京图为先科技有限公司（以下简称“图为先”）进行投资，投资完成后四维图新将获得北京图为先51%的股权。上述款项中95,940,000元将专门用于图为先购买四维图新所持有的上海趣驾信息科技有限公司（以下简称“上海趣驾”）、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司（以下简称“和骊安”）及北京腾瑞万里科技有限公司（以下简称“北京腾瑞”）的全部股权。其余款项将用于图为先在车联网综合服务领域的业务经营；四维图新（香港）有限公司（以下简称“香港四维”）以22,471.23美元认购Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）新发行的44,942,455股普通股股份，认购完成后，香港四维所持图吧BVI股份将占图吧BVI已发行股份总额的51%。香港四维系四维图新的全资子公司。

  本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

  本次投资所涉及的标的方：图吧BVI、北京图吧科技有限公司及其协议控制的境内公司图为先作为整体，下文简称为“图吧集团”。

  二、交易标的基本情况

  1、基本信息

  图吧BVI为一家依英属维尔京群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2004年12月28日。

  北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”）为图吧BVI于2005年5月出资在境内设立的外商独资有限责任公司。

  北京图为先科技有限公司的注册地址为北京市崇文区东花市北里中区4号楼6单元6号；法定代表人为欧阳从军；注册资本为100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限自2004年12月21日至2024年12月20日。

  2、股权结构

  投资前股权结构

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  投资后股权结构

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  3、 主营业务

  图吧集团是中国领先的移动互联网导航产品及车联网产品的开发商和运营商。

  其主要产品包括：

  （1）移动客户端产品：图吧导航、图吧汽车卫士等；

  （2）企业服务产品：车载导航软件、基于地图和导航的各类API和SDK授权产品；

  （3）网页端产品：提供吃住游各类信息查询和检索；

  （4）硬件产品：导航仪、行车记录仪等。

  4、财务状况

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  上述财务数据为图吧集团合并财务数据。其中，2014年度、2013年度为经审计财务数据，2015年3月财务数据未经审计。

  5、人力资源情况

  截至2015年1月31日，公司共有员工271人，平均年龄30岁，研发技术人员占比80%以上。

  三、投资的战略意义

  1、图吧集团的优势

  （1）公司拥有业内知名的移动互联网个人用户端产品，掌握离线和在线混合导航核心技术；

  （2）公司的管理团队在导航和车联网领域拥有高效的产品开发能力和丰富的移动互联网运营经验；

  （3）公司拥有从移动端软件到硬件的完整产品线，具备从云端到应用的开发能力。

  2、图吧集团对四维图新的战略价值

  （1）混合导航和手机车机互联方案是汽车导航的发展趋势，面临客户的迫切需求，四维图新需要尽快掌握上述技术确保竞争优势，巩固和扩大汽车导航市场。

  （2）车联网领域面临巨大的竞争压力，通过投资图吧，四维图新将成为具备从地图数据到平台服务、从操作系统到内容应用、从客户端到云端的车联网整体解决方案提供商，有利于增强竞争优势，快速抢占市场份额。

  （3）图吧和四维图新在业务和产品上具有良好的协同性和互补性，在趣驾产品和服务的开发中，双方已建立良好的合作基础，图吧已成为四维图新重要的合作伙伴。

  四、投资协议要点

  通过本次投资，使四维图新在投资完成后持有图为先51%股份，香港四维在投资完成后持有图吧BVI 51%股份。同时，和骊安、北京腾瑞和上海趣驾变更成为图为先的控股子公司。

  1. 投资前估值约2.84亿，四维图新本次现金增资2.9495亿元，投资后估值约5.8亿。

  2. 四维图新对图为先的投资款将分三期支付，首期款1亿元人民币，于完成工商变更后10个工作日内支付；二期款9594万元，在1年内支付，用于北京图为先购买四维图新所持有的上海趣驾、北京腾瑞和和骊安的全部股权；三期款99,861,950元，在完成相关资质延续等条件后支付。

  3. 香港四维对图吧BVI的投资款22,471.23美元将一次性支付。

  4. 图为先和北京图吧的董事会均由三名董事组成，其中，二名董事均从四维图新推荐的董事候选人中选举产生，一名董事从创始人推荐的董事候选人中选举产生。

  5. 图吧BVI董事会由三名董事构成，香港四维有权向图吧BVI委派二名董事，创始人有权委派一名董事。

  五、估值依据

  1. 对图吧集团的发展策略和商业计划的合理分析。

  2. 对图吧集团的战略价值，以及与四维图新协同性的审慎判断。

  3. 委托专业机构进行财务尽职调查和法律尽职调查。

  4. 审计报告和资产评估的结果。

  参考以上主要依据以及通过商业谈判，确定图吧集团全部股权的价值为人民币2.84亿元。

  六、投资后的整合计划

  1. 投资完成后，图吧集团原管理层与四维图新将共同制定与图吧集团员工及客户、合作伙伴的沟通计划，并在整合期间成立管委会，确保充分良好的沟通渠和平稳整合。

  2. 投资完成后，图吧集团通过董事会制定年度预算，兼顾财务、业务发展、人力资源、技术研发和协同等多个目标，四维图新将根据自身战略发展方向，对图吧集团的运营、资源、客户渠道等方面给予相应的支持和协同。

  3. 投资完成后，四维图新以图吧集团为主形成独立的车联网事业群，统一制定战略规划，确定产品和技术开发路线，集中资源，提高决策效率，快速应对用户需求和市场趋势的变化。

  七、风险及应对措施

  1. 商业模式风险

  车联网行业属于新兴行业，其商业模式和发展方向仍有待探索，需要不断尝试的和创新，具有较大的不确定性。

  2. 市场竞争风险

  车联网市场增长空间大，参与主体众多，包括车厂、电信运营商、TSP（Telematics Service Provider）服务商、以及各大互联网巨头纷纷进入车联网市场，面临较大的竞争压力。

  3. 整合风险

  本次投资需要整合四维图新和图吧集团在产品、人员、技术和市场等多方面的资源，同时需要根据市场变化，不断优化业务架构和市场策略，面临一定的整合风险。

  八、附件

  1. 投资协议及附件

  2. 审计报告

  3. 可研报告

  4. 法律尽职调查报告

  5. 资产评估报告

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一五年 四月二十四日