证券时报多媒体数字报

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-014

  广东超华科技股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  （一）广东超华科技股份有限公司就与本次发行有关的事项承诺如下：

  1、本公司在本次发行过程中不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向认购对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  2、本公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）、常州京控资本管理有限公司、常州星河资本管理有限公司及其关联人之间不存在亲属、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

  3、本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不用于收购资产。截至本承诺函签署日，本公司不存在应披露而未披露的资产收购事项，但未来一年内不排除有资产收购行为。如本公司在前述期间内实施资产收购，承诺不收购常州京控泰丰投资中心（有限合伙）及其关联人所拥有或控制的资产。

  （二）公司全体董事承诺广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人控股股东、实际控制人的承诺

  （一）广东超华科技股份有限公司的控股股东、实际控制人梁健锋、梁俊丰就与本次发行有关的事项承诺如下：

  1、本人在本次发行过程中不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向认购对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  2、本人与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）、常州京控资本管理有限公司、常州星河资本管理有限公司及其关联人之间不存在亲属、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  发行人实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，内容如下：

  “截至本承诺函签署之日，本人未从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给超华科技带来的一切损失。”

  三、发行对象的承诺

  本次非公开发行股票的投资者为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），该有限合伙企业的合伙人分别为常州星河资本管理有限公司、常州京控资本管理有限公司。常州京控泰丰投资中心（有限合伙）、常州星河资本管理有限公司、常州京控资本管理有限公司分别就本次非公开发行做出如下承诺：

  （一）常州京控泰丰投资中心（有限合伙）的承诺

  1、鉴于常州京控泰丰投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟认购广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）非公开发行的7,000万股A股股票，本企业就与本次认购有关事项承诺如下：

  （1）本企业的合伙人常州星河资本管理有限公司、常州京控资本管理有限公司之间不存在分级收益等结构化的安排。

  （2）本企业以自身名义认购甲方本次非公开发行的股票，其资金应来源于本企业合伙人的自有资金（包括借贷资金），不涉及通过分级收益等结构化安排进行融资的情形。

  （3）在超华科技及其保荐机构向中国证监会报送正式发行方案前，用于认购超华科技非公开发行的股票的全部资金将缴存于本企业的账户。

  （4）自超华科技非公开发行的股票在证券登记公司登记完成之日起36个月内，本企业的合伙人不得转让其持有本企业的出资份额，亦不得以其他任何方式退伙。

  （5）本企业与超华科技及其关联人之间不存在亲属、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

  （6）本企业于未来一年内不以任何方式向超华科技董事会或股东大会提出由超华科技收购本企业及本企业之关联方所拥有和控制资产的动议或议案。

  2、关于非公开发行股票的锁定承诺

  （1）本公司同意自超华科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托超华科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

  （2）本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

  （3）本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  （二）常州星河资本管理有限公司的承诺

  鉴于常州星河资本管理有限公司（以下简称“本公司”）投资的常州京控泰丰投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）拟认购广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）非公开发行的7,000万股A股股票，本公司就与本次认购有关事项承诺如下：

  1、作为合伙企业的有限合伙人，本公司与其他合伙人常州京控资本管理有限公司之间不存在分级收益等结构化的安排。

  2、本公司承诺以合法筹集的自有资金（包括借贷资金）认购合伙企业出资份额，不涉及通过分级收益等结构化安排进行融资的情形。

  3、在超华科技及其保荐机构向中国证监会报送正式发行方案前，本公司承诺用于认购超华科技非公开发行的股票的资金将全部缴存于合伙企业的账户。

  4、自超华科技非公开发行的股票在证券登记公司登记完成之日起36个月内，本公司不转让所持有合伙企业的出资份额，亦不得以其他任何方式退伙。

  5、本公司与超华科技及其关联人之间不存在亲属、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

  6、本公司确保合伙企业于未来一年内不以任何方式向超华科技董事会或股东大会提出由超华科技收购合伙企业及合伙企业之关联方所拥有和控制资产的动议或议案。

  （三）常州京控资本管理有限公司的承诺

  鉴于常州京控资本管理有限公司（以下简称“本公司”）投资的常州京控泰丰投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）拟认购广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）非公开发行的7,000万股A股股票，本公司就与本次认购有关事项承诺如下：

  1、作为合伙企业的普通合伙人，本公司与其他合伙人常州星河资本管理有限公司之间不存在分级收益等结构化的安排。

  2、本公司承诺以合法筹集的自有资金（包括借贷资金）认购合伙企业出资份额，不涉及通过分级收益等结构化安排进行融资的情形。

  3、在超华科技及其保荐机构向中国证监会报送正式发行方案前，本公司承诺用于认购超华科技非公开发行的股票的资金将全部缴存于合伙企业的账户。

  4、自超华科技非公开发行的股票在证券登记公司登记完成之日起36个月内，本公司不转让所持有合伙企业的出资份额，亦不得以其他任何方式退伙。

  5、本公司与超华科技及其关联人之间不存在亲属、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

  6、本公司确保合伙企业于未来一年内不以任何方式向超华科技董事会或股东大会提出由超华科技收购合伙企业及合伙企业之关联方所拥有和控制资产的动议或议案。

  四、保荐机构（主承销商）承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：本公司已对广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、发行人律师承诺

  公司本次非公开发行股票发行人律师广东志润律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、发行人审计机构承诺

  公司本次非公开发行股票发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  七、发行人验资机构承诺

  公司本次非公开发行股票发行人验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月22