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云南旅游股份有限公司2015第一季度报告 2015-04-27 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 199,321,129.94 | 132,137,036.97 | 50.84% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,930,499.45 | 3,846,196.18 | -176.19% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -4,752,891.05 | 3,525,450.77 | -234.82% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -85,446,302.17 | -109,449,864.74 | 21.93% | | 基本每股收益（元/股） | -0.0080 | 0.0123 | -165.04% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.0080 | 0.0123 | -165.04% | | 加权平均净资产收益率 | -0.18% | 0.36% | -0.54% | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 3,582,672,511.73 | 3,874,874,155.74 | -7.54% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,587,147,408.51 | 1,590,606,686.88 | -0.22% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -65,025.79 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,750,000.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 705,819.34 | | | 减：所得税影响额 | 382,074.47 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 186,327.48 | | | 合计 | 1,822,391.60 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 13,175 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 国有法人 | 48.99% | 178,997,993 | 78,542,953 | | | | 杨清 | 境内自然人 | 8.39% | 30,649,942 | 30,649,942 | | | | 云南世博广告有限公司 | 国有法人 | 5.50% | 20,079,500 | 0 | | | | 云南红塔集团有限公司 | 国有法人 | 5.20% | 18,989,973 | 0 | | | | 云南堃驰房地产有限公司 | 境内非国有法人 | 2.13% | 7,767,154 | 0 | 质押 | 7,767,154 | | 中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深 | 其他 | 1.13% | 4,119,861 | 0 | | | | 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 | 其他 | 1.11% | 4,065,877 | 0 | | | | 东海基金－兴业银行－鑫龙106号特定多客户资产管理计划 | 其他 | 1.09% | 4,000,000 | 4,000,000 | | | | 新华基金－民生银行－博观稳盈一期资产管理计划 | 其他 | 1.08% | 3,961,904 | 3,961,904 | | | | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.91% | 3,336,076 | 0 | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 100,455,040 | 人民币普通股 | 100,455,040 | | 云南世博广告有限公司 | 20,079,500 | 人民币普通股 | 20,079,500 | | 云南红塔集团有限公司 | 18,989,973 | 人民币普通股 | 18,989,973 | | 云南堃驰房地产有限公司 | 7,767,154 | 人民币普通股 | 7,767,154 | | 中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深 | 4,119,861 | 人民币普通股 | 4,119,861 | | 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 | 4,065,877 | 人民币普通股 | 4,065,877 | | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 3,336,076 | 人民币普通股 | 3,336,076 | | 严志平 | 3,151,800 | 人民币普通股 | 3,151,800 | | 交通银行股份有限公司－华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 | 2,688,800 | 人民币普通股 | 2,688,800 | | 葛心南 | 2,014,899 | 人民币普通股 | 2,014,899 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权，云南堃驰房地产有限公司持有云南世博广告有限公司51%的股权；其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | | 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 2015年公司将围绕中心工作，用新思维催生新举措，以新常态带动公司新发展。 1、报告期内,公司实现营业收入 19,932.11万元，较上年同期13,213.70万元增加6,718.41万元，增长50.84%；营业利润-1,162.24万元，较上年同期42.71万元减少1,204.95万元，下降2,821.24%（降幅较大是由于基数较小导致）；利润总额-923.16万元，较上年同期112.86万元减少1,036.02万元，下降917.97%（降幅较大是由于基数较小导致）；归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，较上年同期384.62万元减少677.67万元，下降176.19%；主要原因： 报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并范围使公司营业收入增加。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司由于支付营销宣传费用较大，同比亏损增加。综上因素致使公司一季度营业收入同比增加，营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润亏损且同比下降。 2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，较上年同期-10,944.99万元增长21.93%，主要原因是一季度经营实现现金流入同比有所增加，且大于现金流出同比增加金额；投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元，且上年同期公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元。筹资活动产生的现金流量净额2,462.26万元，较上年同期-1,513.52万元增长262.68%，主要原因是报告期内母公司借款收到的现金较去年同期增加。 上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。 3、报告期货币资金期末数较期初数减少23,171.42万元，主要原因是母公司支付公司控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元，控股子公司云南世博兴云房地产有限公司支付工程款及营销宣传费用。 4、报告期应收账款期末数较期初数减少7,437.28万元，主要原因是控股子公司云南世博兴云房地产有限公司及江南园林有限公司收回部分项目款。 5、报告期短期借款期末数较期初数增加3,700万元，主要原因是报告期内母公司银行借款增加。 6、报告期其他应付款期末数较期初数减少15,673.52万元，主要原因是报告期内母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团以股份方式进行补偿。世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分以股份方式进行补偿。 | 2013年05月30日 | 2013年、2014年、2015年 | 目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任"。 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。 | 2013年05月30日 | 长期 | 世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。 | | 公司股东 | 云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）承诺自股票上市之日起12个月内不转让。 | 2014年01月07日 | 12个月 | 该承已履行，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 承诺本次以资产取得的股份自上市之日起36个月内不转让。 | 2013年05月30日 | 36个月 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺，"本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 承诺规范关联交易：世博旅游集团承诺："（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。" | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 承诺保持上市公司独立性：世博旅游集团承诺，为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益, 本次重组交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺。主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设"大理世博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"大理世博城项目"开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称"龙翔地产"）为项目公司，目前仅负责开发建设"梁河世博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"梁河世博城"项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。" | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。 | 2013年05月20日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 |
| | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺：本次资产重组交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。 | 2013年05月09日 | 长期 | 云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额为300万元，世博旅游集团作出的上述承诺已于2015年1月份履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情况。 | | 云南世博投资有限公司 | 2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，云南世博投资有限公司承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。 | 2013年05月20日 | 长期有效，直至解决完毕。 | 该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商。云南世博投资有限公司所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺，将于2016年收取世博出租应付的1,545.51万元股利。 | 2013年07月28日 | 2016年 | 该承诺在执行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法律障碍。 | 2013年03月20日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 公司股东 | 杨清等17名自然人及中驰投资承诺自股票上市之日起12个月内不转让。 | 2014年08月13日 | 12个月 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司股东 | 杨建国等18名自然人及中驰投资承诺："已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。" | 2014年08月13日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司股东 | 杨建国等18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 | 2014年09月01日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司股东 | 杨建国、杨清、中驰投资避免同业竞争的承诺："1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。" | 2014年09月01日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 |
| | 公司股东 | 杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺："1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。"。 | 2014年09月01日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 规范关联交易的承诺："1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。2、不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。" | 2014年09月01日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 保持上市公司独立性的承诺"一、保证云南旅游的人员独立：1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证云南旅游的财务独立：1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南旅游的机构独立：1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证云南旅游的资产独立、完整：1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。五、保证云南旅游的业务独立：1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。" | 2014年09月01日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 |
| | 公司股东 | 杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用农田事项作出如下说明与承诺："2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称"三北、三南村民小组"）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。对于该租用农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。"
| 2014年08月13日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司股东 | 杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下："截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。" | 2014年08月13日 | 长期 | 截至目前，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除，江南园林与江苏森洋的互相担保仍在履行中。上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司股东 | 杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺："截至2014年5月31日，在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。2012年10月26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司"1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑"项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。2012年12月18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建"1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑"项目。2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为8,512平米地块（土地编号：GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。2014年7月9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。 | 2014年08月13日 | 长期 | 截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | | 公司发起人股东 | 1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司避免同业竞争的承诺。2、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承诺。3、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。4、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。 | 2002年09月28日 | 长期 | 截止本公告披露日，严格履行承诺。 | | 截止本公告披露日，严格履行承诺。 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2015年1-6月经营业绩的预计 2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 211.22% | 至 | 261.01% | | 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 1,000 | 至 | 1,160 | | 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 321.32 | | 业绩变动的原因说明 | 公司各项经营业务正常，江南园林有限公司并表对公司业绩有较大贡献，归属上市公司股东净利润同比有较大增长。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 云南旅游股份有限公司 董事长：王冲 2015年4月27日 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-018 云南旅游股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年4月23日上午会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》； 1、聘任李劲松先生为公司副总经理（李劲松先生简历见附件）；李劲松先生曾于2013年8月6日，经公司职工代表大会选举，担任公司职工监事，并于2015年4月16日辞去公司职工监事职务；其离任后未买卖及持有公司股票；因其工作能力较强，业绩较突出，聘任其担任公司副总经理。 2、聘任李建云先生为公司副总经理（李建云先生简历见附件）。 公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月27日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事对聘任公司副总经理的独立意见》。 二、以9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》； 第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，第一季度报告正文刊登在2015年4月27日《证券时报》、《中国证券报》上。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2015年4月27日 附件： 个人简历 李劲松先生，中国国籍，1968年2月出生，大学本科学历，工程师。曾先后在昆明手扶拖拉机厂工作，历任技术员、团委委员、团支部书记；在昆明国际会展中心有限公司工作，历任公司党务干事、团委书记、质量管理部经理、办公室主任、公司工会副主席、人力资源部经理、党委工作部部长、党委委员、会议餐饮公司经理兼党支部书记、副总经理（其间：在昭通市大山包乡挂任副乡长，在中央党校函授学院经济管理专业大学学习）；在云南腾越翡翠城有限公司工作，历任党支部书记、常务副总经理；在云南旅游股份有限公司工作，历任副总经理、职工监事、工会主席、纪委书记、党委副书记，现任公司控股子公司云南世博旅游景区管理有限公司董事、总经理。李劲松先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李建云先生，中国国籍，1971年7月出生，大学学历，会计师。曾先后在云南烟草兴云股份公司财务部工作，任会计、财务部副部长（其间：在云南大学经济学院统计与信息管理系统专业读在职研究生毕业）；在云南烟草兴云投资股份公司工作，任审计部任副经理；在云南世博集团有限公司工作，先后任财务会计、财务处副处长、财务部部长；在云南世博旅游控股集团有限公司工作，任经营部部长。李建云先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-017 云南旅游股份有限公司 总工程师辞职公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日收到公司总工程师杨松先生递交的书面《辞职申请》，杨松先生因工作变动请求辞去其担任的公司总工程师职务,杨松先生辞职后未在公司担任任何职务。 公司对杨松先生担任公司总工程师期间为公司发展做出的贡献表示感谢。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2015年4月27日
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