证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计的保护期为10年，均自申请日开始计算。根据《商标法》的规定，商标保护期10年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展10年。软件著作权自软件开发完成之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第50年的12月31日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，法律不再保护。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。专利权、软件著作权可能在其法律有效期限内，但竞争对手的更先进预期在5年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有5至6年，在法律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对藏愚科技其它无形资产的分析，我们预计企业的无形资产将存在超额收益，所以本次评估的预测期至2019年。

  ④无形资产折现率的确定

  ■

  式中：

  Wc：为流动资产占企业市值的比例；

  Wf：为固定资产占企业市值的比例；

  Wi：为无形资产占企业市值的比例；

  Rc：为流动资产的期望回报率；

  Rf：为固定资产的期望回报率；

  Ri：为无形资产的期望回报率。

  ⑤ WACC折现率的确定

  WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

  其中：Re为公司普通权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式详见收益法说明。

  通过上述评估计算公司，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小。藏愚科技专利的评估情况如下表所示：

  金额：元

  ■

  3）软件

  本次纳入评估范围的其他无形资产的软件账面值657,919.89元，为用友软件，软件处理等。评估人员了解了公司软件的主要功能和特点，核查了软件资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷。由于纳入评估范围的软件无形资产评估基准日价格与企业购置时价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。

  藏愚科技全部无形资产的评估情况如下表所示：

  ■

  本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.39%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。

  （5）递延所得税资产

  藏愚科技递延税款资产账面值为1,897,675.18元，递延税款为被评估单位年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，评估人员对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实分析，其中：坏账产生的递延所得税资产因评估未确认预计损失，所以对该部分递延税款进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为1,897,675.18元。

  3、流动负债

  （1）短期借款

  短期借款账面值13,824,000.00元，全部为被评估单位向金融机构借入不超过一年偿还期的借款。

  评估人员对被评估单位的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，到期偿还本金和利息。被评估单位目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。

  （2）应付票据

  应付票据指被评估单位因采购材料等而开出的银行承兑汇票，账面值为1,463,870.00元。

  对于应付票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应付票据存根，并对票据进行了核对，还检查了相应采购合同当原始记录。

  经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （3）应付账款

  应付账款账面值25,387,599.71元，主要核算被评估单位因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员核查了被评估单位的大额购货合同及有关凭证，被评估单位购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。

  （4）预收账款

  预收账款账面值237,234.00元，主要核算被评估单位因销售产品而预收购货方单位的款项。评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （5）其他应付款

  其他应付款账面值为3,559,354.50元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为被评估单位应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付住房公积金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  （6）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值6,324,352.92元，主要核算被评估单位应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

  （7）应交税费

  应交税费账面值7,303,492.64元，主要核算被评估单位应交纳的各种税金，主要包括增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。评估人员查验了被评估单位所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。

  （8）应付利息

  应付利息账面值30,580.00元，为被评估单位短期借款预提利息。评估人员了解分析应付利息的形成依据和具体过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。检查应付利息有无漏记。评估值以核实后的账面值确认。

  4、其他非流动负债

  藏愚科技其他非流动负债账面值3,559,354.50元，为企业除长期借款、应付债券等项目以外的其他非流动负债。具体为企业按照收入的一定比率计提后期产品的维修费等。经评估人员核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例，经核实该费用计提无误，以核实后账面之确认评估值。

  （1）预计负债

  藏愚科技预计负债账面值为456,976.75元，主要是预提维修费用。评估人员获取预计负债申报表,与明细账、总账、报表余额进行核对。经核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例均无误，故以核实后账面值确认评估值。

  （2）递延所得税负债

  递延所得税负债账面值2,949,920.48元，为会计确认收入与税法确认收入时间不同导致的递延所得税负债，评估人员核实了会计与税法口径的差异，以核实后的账面值确认评估值。

  5、评估结果

  成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  （五）收益法评估情况

  1、本次评估思路

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。

  2、评估模型

  股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务

  企业整体价值﹦营业性资产价值＋溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值

  ■

  其中：P为股东全部权益价值

  Ai为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量

  r为折现率（资本化率）

  i为预测期

  An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量

  N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值

  D为付息债务的评估值

  （1）企业自由现金净流量的确定

  本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

  （2）收益期限和预测期限的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

  （3）折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

  即：

  ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

  式中：E：权益价值

  D：债务价值

  Ke：权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  T：被评估企业的所得税率

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

  公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a= Rf+ Rpm×β+a

  式中：Rf：目前的无风险利率

  E（Rm）：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  β：权益的系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  （4）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  （5）非经营性资产的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

  （6）有息债务

  有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  3、评估值的计算过程及评估结论

  ①营业性资产价值的确定

  预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。

  计算结果详见下表：

  单位：元

  ■

  ②溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。本次评估范围公司的溢余资产如下表所示：

  单位：元

  ■

  ③企业的有息债务

  纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款13,824,000.00元。

  ④企业股东全部权益价值的确定

  经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：

  股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务

  =营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值+非经营性资产负债净值－有息债务

  =241,151,151.93＋719,722.92－4,277,046.45－13,824,000.00

  =223,769,828.40元

  （六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为22,376.98万元。

  收益法与资产基础法评估结论差异额为15,507.09万元，差异率为225.73%，差异的主要原因：

  资产基础法评估是以藏愚科技资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得公司股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是公司基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且公司的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

  收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算公司价值。收益法是从公司的未来获利能力角度出发，综合考虑了公司生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对公司价值的影响，反映了公司各项资产的综合获利能力，对公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  藏愚科技自成立以来即主要从事平安城市、智能交通整体解决方案业务，与多个客户形成持久、稳定的服务关系。藏愚科技服务的客户众多，立足于安防行业，同时面向公安、交通管理等行业；藏愚科技的主要管理团队成员长期稳定，行业经验丰富。

  藏愚科技为能力较强的高新技术企业，企业盈利主要依靠核心技术、经营业绩、运营管理等。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外，在国家大力推动平安城市及智能交通发展背景下，视频监控产品市场规模也将持续增长，这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，收益法评估值体现了前述因素对股东权益价值的影响。

  综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

  采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元，评估值较账面净资产增值15,751.45万元，增值率237.74%。

  （七）评估增减值原因分析

  1、流动资产评估增值原因分析

  本次评估流动资产增值为475,181.34元，增值率为0.47%。流动资产评估增值主要原因如下：

  由于发出商品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。

  2、长期投资评估增减值原因分析

  本次评估长期投资减值为3,287,022.00元。长期投资评估减值主要原因：由于被投资单位经营亏损造成藏愚科技的长期股权投资减值。

  3、机器设备减值原因分析

  设备类：设备类原值减值16.29%，净值增值35.49%，其主要原因如下：

  （1）机器设备评估增减值原因分析：

  ①机器设备原值减值主要原因，主要为由于生产该类设备的技术更新快，生产率不断得到提高。

  ②机器设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于机器设备经济耐用年限导致的账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  （2）电子设备评估减值原因分析：

  电子设备原值减值原因，由于电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，导致评估原值减值。

  电子设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  （3）运输设备评估增减值原因分析：

  运输设备增值原因，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

  运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快，汽车市场价格逐年走低，由此导致重置成本减值。

  4、其他无形资产增值原因分析

  本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.37%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。

  （八）引用其他评估机构评估报告的情况

  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

  （九）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项

  本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。

  （十）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

  在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。

  第六节 本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  依据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。

  （三）支付方式

  标的资产的资产交易对价的58%由英飞拓向藏愚科技全体股东非公开发行股份的方式予以支付，标的资产交易对价剩余42%由甲方以现金向乙方予以支付。

  具体支付现金及发行股份情况见“第五节发行股份情况”之“一、本次交易方案”。

  （四）本次交易的交割

  1、标的股权的过户

  本协议生效后30日内，交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面方式告知英飞拓的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由交易对方承担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的标的公司及其控股公司在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。交易对方项下各主体对该等支出、费用或损失按照各自的股权比例分担责任。

  2、现金对价的支付

  在标的股权按本协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续，英飞拓将根据本协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至英飞拓名下的同一工作日内，英飞拓一次性向交易对方支付全部对价现金。

  3、股份对价的支付

  待英飞拓聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，英飞拓应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向英飞拓提供必要的配合。

  （五）未分配利润归属

  藏愚科技截至基准日（2014年12月31日）的滚存未分配利润由本次交易完成后的藏愚科技全体股东按股权比例享有；藏愚科技在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

  （六）过渡期间的损益归属安排

  藏愚科技交割手续完成后，由英飞拓指定的具有证券从业资格的审计机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归英飞拓享有或承担。

  （七）与资产相关的人员安排及公司治理

  藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将继续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金（适度）、客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。

  本次交易完成后，英飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及其他相关规定调整其董事会成员，调整后藏愚科技董事会由5人组成，其中英飞拓委派3名，交易对方委派2名，董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推荐李文德为藏愚科技董事长，叶剑为藏愚科技总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。

  本次交易完成后，英飞拓有权指定藏愚科技财务总监和一名负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向藏愚科技总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责，内审的副总经理对藏愚科技董事会负责，交易对方应无条件同意并积极予以配合。

  在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；如在三年业绩承诺期完成后藏愚科技管理层股东或藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前1年书面通知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。

  （八）竞业禁止及保密义务

  藏愚科技股东（含其在藏愚科技任职的亲属）承诺在藏愚科技服务期间及服务期满后2年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括藏愚科技在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。如有违反，将依法赔偿英飞拓因此而遭受的损失。

  （九）合同的生效条件和生效时间

  本协议自各方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：

  1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议。

  2、中国证监会核准本次交易。

  （十）违约责任

  除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

  （十一）特别约定

  本次交易双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准；英飞拓同意在本次交易取得所需的各项批准并交割完成之日起10个工作日内向藏愚科技提供2,000万元贷款，相关利息参考银行同期贷款利率协商确定。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  二、《业绩补偿协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

  （二）业绩承诺

  藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

  2015年：2,300万元

  2016年：3,000万元

  2017年：3,900万元

  上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

  1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

  2、如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；

  3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

  （三）业绩补偿

  1、补偿责任的承担主体

  如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

  2、业绩补偿方式

  根据《业绩补偿协议》的相关约定：

  （1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  其中：

  1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

  英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

  英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

  英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

  在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

  2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

  如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  （2）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

  2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2018年：监管银行账户资金余额。

  若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

  如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

  （3）补偿期末减值测试补偿责任

  在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

  另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

  交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

  （4）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

  （5）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

  （四）奖励条款

  如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

  （五）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章之日成立，在依法满足下述条件时生效：

  1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议；

  2、中国证监会核准本次交易。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  年 月 日