证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  （3）2012年12月，股权转让

  2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给李文德。

  2012年12月31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  （4）2013年10月，增资

  2013年10月18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。

  根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为1,200万元。2013年10月25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  （5）2015年1月，股权转让

  2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。

  2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。

  藏愚科技最近三年股权交易详细情况参见本节“一、标的公司的基本情况”之“（二）藏愚科技历史沿革”。

  3、改制情况

  截至本摘要签署日，藏愚科技未进行改制。

  4、关于藏愚科技最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异说明

  根据英飞拓与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。

  自2012年至2015年1月，藏愚科技分别在2012年5月-12月进行了三次股权转让，在2015年进行了一次股权转让，具体转让价格与本次交易价格之间的差异分析如下：

  ■

  由上表可知，最近三年藏愚科技发生的股权转让价格明显低于本次交易价格。主要系李文德及赵滨还原股份代持，实际未支付对价。阮如丹作为藏愚科技核心管理人员，以1元/股的价格受让李文德所持藏愚科技2%股权属于内部股权激励。

  卜秀琴作为藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度李文德也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。基于此，卜秀琴于2011年11月实际以300万元的价格对藏愚科技进行增资，持有藏愚科技10%股权。2012年12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为300万元，李文德于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。

  根据独立财务顾问、律师与藏愚科技控股股东李文德的访谈，在卜秀琴入股时，藏愚科技业务处于起步阶段，公司业务收入规模较小、盈利能力不强，因此经与其他股东和卜秀琴协商确定的增资价格。至2012年12月，因其资金原因，主动要求李文德以其2011年的入股价受让其所持藏愚科技全部股权，即该次股权转让价格由此确定。

  二、交易标的的业务与技术情况

  （一）标的资产主营业务

  藏愚科技立足于为平安城市、智能交通管理提供一揽子产品和系统技术解决方案，是平安城市、智慧城市及智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。

  （二）标的公司主要产品及服务

  标的公司主要产品按用途可分为平安城市相关产品和智能交通相关产品，按产品形态可分为硬件设备类和系统平台类，具体情况如下：

  1、平安城市相关产品

  （1）硬件设备类产品

  ①高清网络摄像机：

  摄像机是获取监控现场图像的前端设备，是整个视频监控系统的重要组成部分。

  ■

  ②高清网络球机

  ■

  ③解码器

  ■

  （2）系统平台类相关产品

  ①监控系统

  藏愚监控联网系统平台是基于数字化网络为用户提供图像和各种报警信号远程采集、传输、储存、处理的综合业务应用系统。系统分前端设备、平台软件、操作客户端三部分。前端由摄像机、云台、报警设备、视频编解码设备、主控设备和显示设备组成；平台软件是整个监控系统的核心，即中心服务平台，具有业务应用和设备维护的综合管理功能，对实时传送的视频图像进行转发、分发或存储，对报警信息进行联动处理，可实现对前端设备的远程操作控制；客户端作为用户的实际操作端，通过授权可在网络的任何一个点接入，实现视频查看、云台控制、录像查看等常规操作，并可进行接收报警信息等重要事件处理。监控系统主要适用于平安城市、金融、交通、教育、能源等综合大型联网项目。

  图1：藏愚监控联网系统平台系统架构图

  ■

  ②星云存储系统

  星云存储系统是通过集群技术、分布式文件系统和网格计算等技术建立的一套多存储设备、多应用、多服务的海量视频存储方案。由存储管理服务、存储调度服务、存储服务和数据服务组成。系统提供大容量存储空间，保证视频监控系统的录像存储同时，也为录像数据建立多级索引信息，实现录像的点播、下载、定位、锁定、解锁等功能，是视频监控系统不可或缺的一部分。

  图2：藏愚科技星云存储系统架构图

  ■

  ③涉案视频管理系统

  涉案视频使用两套下载服务器及相应存储，一套部署在公安内网，一套部署在VPN网。

  案件发生后，在公安内网，既可以通过专用客户端，也可以通过实战平台，直接生成录像下载任务，把任务下发给下载管理服务器，管理服务器根据点位所在位置，把任务分解，VPN的点位经网闸发送给VPN内的下载服务器，内网点位发到公安内网下载服务器，下载服务器在各自的网内完成数据的下载。

  图3：藏愚科技涉案视屏管理系统架构图

  ■

  ④公安实战平台

  藏愚公安实战平台以视频监控为基础，集成PGIS、电警系统、卡口系统、人口信息库、车辆信息库、110报警系统等公安业务应用系统，综合应用视频智能分析、数据分析技术，建立一个切合公安实战业务应用需求的、时空结合的综合系统管理平台，为治安、刑侦、交警、信通等公安部门开展业务工作提供便捷、高效、实时的警情处理与协调工具。

  图4：藏愚科技公安实战平台系统架构图

  ■

  2、智能交通类相关产品

  （1）硬件设备类

  ①电子警察

  ■

  ②高清智能卡口

  ■

  （2）系统平台类相关产品

  ①高清电警平台系统

  主要用于电子警察设备的接入，进行车牌识别和违章类型判定，审核并处罚。适用于路口违章检测的场合。

  图5：藏愚科技高清电警平台系统架构图

  ■

  ②卡口平台

  主要用于卡口设备的管理与浏览，可以接收前端设备发送的卡口图牌数据；可以接收前端设备发送的堵车信息；可以对图片进行车辆号牌、车辆类型、车身颜色和车身长度等进行分析与识别；可以对识别结果发布写入数据库（包括本地数据库及第三方数据库）；可以对数据库进行WEB形式的按关键字查询及浏览；可以对流量进行统计；可以对数据进行对比生成布控告警；可以实时查看视频；可以对所有设备进行权限管理；可以对所有用户进行权限管理。主要适用于卡口设备的接入与查询、卡口数据的接出等场合。

  图6：藏愚科技卡口平台系统架构图

  ■

  3、其他产品

  其他产品主要为智能视频硬件类产品，具体情况如下：

  ■

  （三）主要产品的工艺流程图及生产工艺流程

  标的公司主要产品均为电子类产品，生产的工艺流程大致相同，主要流程如下：

  ■

  注1：图中虚线框标出部分属于外协加工的生产环节，生产原料采购和产品工艺设计均由标的公司实施，外协厂商只负责产品加工。

  注2：加工文件一般包括BOM和钢网，BOM（Bill of Material）为物料清单，是详细记录一个项目所用到的所有下阶段材料及相关属性，即母件与所有子件的从属关系、单位用量及其他属性，亦称材料表或配方料表。钢网：PCBA的工艺设计需要依靠研发设计的各种钢网实现，因为SMT贴片前须将半液体半固体状态的锡浆通过钢网上的孔刷到PCB板上，再通过贴片机往上贴元器件后才能实现设计电路的工艺。

  注3：IQC为入料质量控制。

  注4：SMT贴片、插件、PCB焊接工序合称为PCBA电装工序，PCB电路板经SMT贴片、插件、PCB焊接工序成为PCBA。其中，PCBA电装工序标的公司采用外协加工方式生产，即由标的公司对外采购电子元器件及PCB等原材料，交由外协厂商按照标的公司的设计要求和相关标准生产。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  藏愚科技设有专门的生产采购部，负责生产所需的原材料信息收集、供应商管理以及采购等活动。其采购流程为：生产采购部采购员根据“生产指示单”，在ERP系统中按对应产品BOM单，并结合产品损耗率及库存状况，对产品所需的物料提出“采购申请单”，经过相关部门审批之后，采购部根据采购计划通过供应商询价并完成采购。

  2、生产模式

  标的公司根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。核心生产环节主要由标的公司自主完成；印刷电路板、PCBA贴装、机箱外壳生产等非关键环节则全部采用外协加工方式生产。标的公司产品可分为通用性产品和根据客户个性化需求量身定做的定制化产品。

  （1）通用性产品的生产方式。通用产品生产主要采用以销定产、兼顾中短期需求的预生产制度，将订单生产与平台预生产有机结合，根据预生产需求和订单需求制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保生产交付任务按时保质完成，达到既快速响应需求又有效降低库存积压的目的。

  （2）定制化产品的生产方式。定制化产品采用以销定产的订单式生产制度。由标的公司销售部门和技术管理中心在研发之前就客户订单需求可行性进行充分沟通后，进行研发设计；产品设计完成后立即生成完备的技术数据信息，通过NOTES等管理系统将这些生产信息和数据在生产部门通过高效的生产流程迅速转化为产品。

  3、销售模式

  标的公司主要采用了直销的销售模式，标的公司设立了专门的销售团队负责国内市场的开发与销售。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、查阅招标信息等方式获取商机后，与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同，然后根据客户的具体需求设计出相应的产品，产品生产完成后，再发货给客户，从而实现销售收入。

  当项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是藏愚科技为兑现更好地服务客户的承诺，也为其稳固客户合作关系奠定基础。

  （五）主要产品的生产销售情况

  1、营业收入构成情况

  最近两年，藏愚科技主要业务营业收入构成情况如下：

  单位：元

  ■

  注：1、视觉摄像机包括：电子警察抓拍摄像机、卡口抓拍摄像机、违停抓拍仪、视频交通事件智能检测器、网络摄像机、高清球机、闪光灯等产品；

  2、探测器类包括：车检器、雷达、红灯检测器、线圈检测器；

  3、存储与平台：软件平台、磁盘阵列、服务器、各类编解码器

  2、主要产品价格变化情况

  藏愚科技终端客户为公安、交通等政府客户，工程价格一般由招投标确定。藏愚科技会根据产品的研发投入、产品定制需求、生产工艺、采购及生产成本等因素综合确定产品的报价范围。鉴于客户及具体项目的产品需求具有较大差异性，藏愚科技不同项目的产品销售价格不具备可比性。

  藏愚科技最近两年，主要产品的综合毛利率情况如下：

  ■

  4、最近两年前五名客户及销售额情况

  （1）2014年藏愚科技前五名客户情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年藏愚科技前五名客户情况

  单位：万元

  ■

  由上表可知，藏愚科技2013年和2014年前五大客户合计占各同期销售收入比重分别61.27%和75.80%，其中前两大客户2013年和2014年（中国电信股份有限公司和浙江省公众信息产业有限公司）二者合计占当年销售收入比重分别为37.01%、58.90%，浙江省公众信息产业有限公司（以下简称“浙江公众”）系中国电信股份有限公司控股子公司。

  藏愚科技客户集中度较高的主要原因系公司业务主要来源于全国各地开展的平安城市视频监控系统建设项目，由于投资大、周期长、技术复杂，政府部门会优先选择行业领先的大型集成商签订系统集成总承包合同，而集成商则会选择包括藏愚科技在内的有大型平安城市应用案例的平台厂商进行长期合作，因此藏愚科技主要客户以行业领先的大型集成商为主且较为稳定。

  藏愚科技凭借领先的技术优势和产品性能而获得订单，并非依赖于与集成商的关系。公司与具体某个系统集成商是否合作主要取决于系统集成商自身的竞争力以及在其所在城市的市场格局，基于公司在浙江地区平安城市、智能交通项目产品、技术储备及多个成功项目，公司已与中国电信、浙江公众在内的大型系统集成商建立起了长期稳定合作关系。

  （六）主要采购及产品成本情况

  1、成本构成情况

  藏愚科技最近两年按业务类别划分的成本构成情况如下：

  单位：元

  ■

  2、最近两年前五名供应商及采购情况

  （1）2014年藏愚科技前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年藏愚科技前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  藏愚科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  （七）标的公司主要会计政策情况

  本次交易的标的资产已经立信审计，并出具了信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》。交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  1、收入确认原则和计量方法

  （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

  标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  （2）提供劳务

  收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  （2）BOT业务收入

  标的公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2号》中对以BOT（建造－运营－移交）方式建造并运营公共基础设施，与BOT业务相关收入的确认原则如下：

  在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

  建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：

  合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理；

  合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，在确认收入的同时确认无形资产；建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号--借款费用》的规定处理。

  项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

  2、合并财务报表的编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况

  （1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  由上表可知，标的公司藏愚科技对应收款项坏账准备的计提更加谨慎，计提比例高于英飞拓。

  （2）固定资产折旧年限及残值率

  ■

  英飞拓除房屋建筑物外，其他固定资产残值率均为0%-10%，藏愚科技固定资产残值率均为5%。

  标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  三、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份及支付现金收购藏愚科技100%的股权为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转

  让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）藏愚科技股权的合法性和完整性

  藏愚科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的藏愚科技的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

  截至本摘要签署日，除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  （四）购买交易标的的资产权属

  本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入英飞拓。

  （五）拟购买资产相关报批事项

  本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  四、债权债务转移情况

  本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的藏愚科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计8,820.00万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，合计发行股份数10,313,293股。本次交易完成之后，英飞拓将持有藏愚科技100%股权。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

  ■

  公司本次购买藏愚科技100%股权的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。英飞拓在实施2014年度利润分配及资本公积转增股本后，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  二、发行股份具体情况

  （一）发行股份的种类、每股面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

  2015年4月21日，英飞拓召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该利润分配及资本公积转增股本预案尚需股大会审议。如在上述利润分配及资本公积转增股本完成后，英飞拓本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易的标的资产的作价21,000.00万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的8,820.00万元）和发行价格11.81元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为10,313,293股。具体情况如下：

  ■

  在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

  （四）新增股份上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

  （五）新增股份的锁定期安排

  藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。

  鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内乙方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

  2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2018年：监管银行账户资金余额。

  若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

  （六）现金对价支付安排

  收购藏愚科技100%股权的现金对价总额为8,820.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日的同一个工作日内，向本次交易对方藏愚科技全部股东一次性支付全部现金对价。

  三、本次发行前后公司股本结构变化

  截至目前，上市公司总股本为464,096,260股，按照本次交易方案，公司将发行普通股10,313,293股用于购买标的资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据英飞拓本次实际发行股份数量及股权激励行权而发生相应变化。

  如上表所示，本次交易完成后，英飞拓股本总数为474,409,553股，社会公众股持股数量超过10%，英飞拓的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  四、本次发行前后公司主要财务数据比较

  根据备考财务数据以及公司2014年度经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，上市公司2013年度和2014年度的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加。

  五、本次交易的评估情况

  本次交易标的资产为藏愚科技100%股权。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权评估价值为22,376.98万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的资产藏愚科技100%股权的交易价格确定为21,000.00万元。

  沃克森对藏愚科技采用了两种方法进行评估，分别为资产基础法和收益法。在资产基础法下，标的资产的评估值为6,869.89万元，较账面净资产评估增值244.36万元，增值率为3.69%。在收益法下，标的资产的评估值为22,376.98万元，较账面净资产评估增值15,751.45万元，评估增值率为237.74%。本次交易价格采用收益法下的评估值，确定为22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。

  （一）本次评估的评估范围

  具体评估范围为藏愚科技于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值12,779.27万元，负债总额账面值6,153.74万元，所有者权益账面值6,625.53万元。

  根据本次收购对象及委托方要求，将杭州科骏信息技术有限公司作为控股子公司纳入评估范围。本次藏愚科技于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经立信会计师审计，并出具信会师报字（2015）第310062号审计报告。

  （二）本次评估采用的重要假设

  资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。沃克森对藏愚科技100%股权评估采用的重要假设如下：

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的各项资产均为在原地按照现行用途持续使用。

  2、一般假设

  （1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

  （2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

  （3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

  （4）企业在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

  （5）企业的经营模式不发生重大变化；

  （6）企业会计政策与核算方法无重大变化；

  （7）企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （8）企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

  （9）企业及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。

  3、具体假设

  （1）企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

  （2）企业的现金流在每个预测期间的中期产生；

  （3）假设科骏信息在基准日之前及之后为藏愚科技100%控股子公司，本次预测以经立信会计师审计的藏愚科技及科骏信息备考合并报表为基础；

  （4）评估人员对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正评估报告；

  （5）被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；

  （6）假设藏愚科技公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

  （7）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

  （8）被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；

  （9）有关藏愚科技公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由藏愚科技公司管理层提供并由其承担相应责任。公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合藏愚科技公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证；

  （10）本评估报告中对价值的估算是依据同行业可比公司的财务结构做出的；

  （11）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；

  （12）被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险；

  （13）藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2012年度公司处于免税期，2013至2015年度为减半征收期。同时，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201233000069），发证时间：2012年10月31日，有效期三年。本次评估，基于藏愚科技在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件假设藏愚科技公司的高新技术企业认定到期后能够重新获得认定，2015年度按12.50%计算预测企业所得税。2016年至以后年度企业所得税率按15%计算预测。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

  （三）评估方法的选择

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。

  本次评估目的是为英飞拓拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所涉及的藏愚科技股东全部权益价值提供价值参考依据，因此需要对藏愚科技2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估。

  企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据；评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近三年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。

  在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。

  （四）资产基础法评估情况

  1、流动资产

  本说明评估范围涉及的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、其他流动资产等。

  （1）货币资金

  货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。

  1）现金

  对库存现金评估，采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实无误后的账面值作为评估值。

  2）银行存款

  银行存款账面值8,036,350.53元，指被评估单位存入各商业银行的各种存款。包括中国工商银行、招商银行、中信银行、杭州银行等处存款，均为人民币存款。

  在评估过程中，采取了向银行进行了函证，均取得回函，并采取评估基准日银行对账单余额同被评估单位日记账余额核对的方法。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

  3）其他货币资金

  其他货币资金账面值为473,870.00元，指存在招商银行杭州高新支行的银行承兑汇票保证金存款等。在评估过程中，采取了向银行进行了函证，并采取评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法。其他货币资金评估值473,870.00元。

  （2）应收票据

  应收票据指被评估单位因销售产品或提供劳务等而收到的银行承兑汇票。公司在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为280,000.00元。对于应收票据，核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了核对，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。

  （3）应收账款

  应收账款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估基准日账面值为73,676,121.40元，被评估单位提取坏账准备金3,096,088.33元，应收账款净额为70,580,033.07元。

  评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。

  对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从应收账款总额中扣除得到评估值。被评估单位计提坏账比例如下：

  ■

  被评估单位提取的坏账准备3,096,088.33元，评估为零。应收账款评估值为70,580,033.07元。

  （4）预付款项

  预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日账面值为1,180,462.95元，主要内容为预付货款、往来款等。

  评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

  （5）其他应收款

  其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括被评估单位拨付的备用金、应收客户的保证金、押金和软件退税等。评估基准日账面值为5,405,424.02元，提取坏账准备金533,976.95元，其他应收款净额4,871,447.07元。

  评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值；对内部员工借款、关联单位借款及项目保证金，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值；

  其他应收款评估值为4,871,447.07元，坏账准备评估为零。

  （6）存货

  是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、发出商品、在库周转材料（包括低值易耗品和包装物）、在产品及委托加工等，评估基准日账面原值为14,574,648.88元，计提的跌价准备为50,484.86元，存货净额14,524,164.02元。其中原材料4,840,539.84元，产成品1,651,679.10元，发出商品4,561,230.71元，在库周转材料55,622.26元，在产品3,309,521.09元，委托加工105,571.02元。

  被评估单位存货保管井然有序，原材料日常核算按实际价结算，执行严格的物资收发制度。

  1）原材料

  原材料账面原值为4,891,024.70元，原材料跌价准备50,484.86元，原材料净值为4,840,539.84元。主要包括高清工业镜头、补光灯、网络摄像机等。

  经核查被评估单位部分原材料中已无使用价值的待处理物资全额计提跌价，其他大部分原材料账面单价接近基准日市场价格，故原材料以扣除待处理物资后以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  原材料评估值为4,840,539.84元。

  2）产成品

  产成品账面值为1,651,679.10元。主要包括高清网络摄像机、高端高清卡口抓拍摄像机、视频分析仪等。经核查被评估单位产成品，需要结合软件和服务条件才能销售，产成品入库时间较短，故产成品按核实后账面价值确定评估值。

  产成品评估值为1,651,679.10元。

  3）产成品（发出商品）

  产成品（发出商品）评估基准日账面值为4,561,230.71元，主要为被评估单位发出的完工产成品。企业把发出商品按管理需求分成四大类：个人借用、研发试点、市场试点借用和直接销售。评估人员根据与企业沟通了解到个人借用、研发试点、市场试点借用三类发出商品并非实际销售发出商品，仅是借用，到期需要归还公司，故此部分按照核实后账面价值确认评估值。其他直接销售的发出商品当中也有部分需要归还企业，此部分按核实后账面值确认，其他均为已销售产品，根据被评估单位提供资料及评估人员调查的不含税价格扣减全部税金确定评估值。其评估值计算公式为：

  产成品评估值﹦该产品不含税销售单价×【1－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入】× 该产品库存数量

  4）在库周转材料

  在库周转材料主要包括低值易耗品、包装物。纳入本次评估范围的在库周转材料为在库低值易耗品，是公司在库的各种办公用品和家具。被评估单位在库周转材料采用一次摊销法，在库低值易耗品购进时间较短，价格变动较小，故以核实后的账面值确认评估值。

  在库周转材料评估值为55,622.26元。

  5）在产品的评估

  在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

  在产品评估值为3,309,521.09元。

  6）委托加工物资

  委托加工物资账面原值为105,571.02元，未计提减值准备，委外加工包括补光灯、线路板半成品等。账面原值的构成为取得委外加工材料时的实际成本。

  评估人员在收集了企业的加工合同，并检查了委托加工物资的期后入库单据，企业的委托加工物资周转较快，库存委托加工物资均为近期采购并近期发出，市场价格变化较小，未发现减损变质现象，故以核实后企业账面值确定评估值。

  7）存货跌价准备

  存货跌价准备账面值50,484.86元，评估为零。

  存货评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  （7）其他流动资产

  藏愚科技其他流动资产主要是物管费、能耗费和房租费，账面值为292,946.00元。

  评估人员获取其他流动资产申报表，与明细账、总账、报表进行三相符核对。了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。经核实，评估人员未发现异常，故以核实无误后的账面值作为评估值。

  2、非流动资产

  （1）长期应收款

  长期应收款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。长期应收款评估基准日账面值为24,644,097.06元，被评估单位提取坏账准备金1,420,256.41元，应收账款净额为23,223,840.65元。

  评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从长期应收款总额中扣除得到评估值。

  长期应收款评估值为23,223,840.65元，坏账准备评估为零。

  （2）长期股权投资

  对于控股子公司科骏信息，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

  对参股子公司长沙藏愚，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入被评估单位进行整体评估。被评估单位提供了未经审计的会计报表，按照被投资被评估单位基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。

  藏愚科技长期股权投资估结果及增减值分析

  单位：元

  ■

  （3）固定资产

  藏愚科技资产分为机器设备、运输设备和电子设备，分布在办公场所、生产车间和仓库内。设备账面原值3,692,290.88元，账面净值1,743,711.67元。

  对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对该单位经修改补充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。

  评估人员现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实后复印作为工作底稿；向操作者了解设备在使用中存在的问题，以及出现的故障和原因等情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。

  本次评估中，评估人员采用重置成本法评估机器设备类固定资产的价格，计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  藏愚科技固定资产评估结果见下表：

  单位：元

  ■

  （4）无形资产

  1）商标

  藏愚科技纳入评估范围的其他无形资产商标为“藏愚”注册商标使用权，截止评估基准日，其他无形资产商标无账面值。具体情况如下：

  ■

  藏愚科技纳入评估范围的“藏愚”商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下：

  商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

  商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本

  贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率

  贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限

  藏愚科技商标权评估值=商标权取得成本-贬值额

  = 3,776.00 - 364.00

  = 3,412.00（元）

  2）专利权

  对纳入评估范围的专利权和著作权，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解专利技术的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向藏愚科技对评估范围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。

  在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产（专利权）实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。具体包括：

  无形资产（专利权）的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产（专利权）所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。

  无形资产（专利权）产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产（专利权）产品的获利能力等相关的信息、资料等。

  收集与无形资产（专利权）产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。

  对影响专利权价值的法律因素进行分析，包括专利权资产的权利属性及权利限制、法律状态，以及专利权所有权与使用权的差异、使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对著作权价值的影响等。

  对影响无形资产（专利权）价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。

  本次评估采用收益法对专利权进行评估。运用收益法对专利权进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。

  根据《资产评估准则—无形资产、专利资产评估指导意见》，注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；注册资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实现。

  ①评估模型：本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资产。

  ②计算公式

  ■

  式中：

  P为无形资产价值的评估值；

  D为无形资产分成率；

  Ri为分成基数，即销售收入或现金流；

  r为折现率；

  n为收益预测期间；

  i为收益年期。

  ③预测期

  (下转B8版)