证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  五、公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年经审计的合并报表的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  六、控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东基本情况

  公司的控股股东为JHL INFINITE LLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股本的35.86%。JHL INFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%，并通过其全资公司JHL INFINITE LLC间接控制本公司164,736,000股股份，合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。

  刘肇怀先生，男，57岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国NEC普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文44篇。2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自2000年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全资子公司马驰公司董事长、英飞拓（香港）有限公司董事长和总裁、英飞拓（印度）有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有限公司董事长和总裁、英飞拓（加拿大）有限公司董事长和总裁。

  刘肇怀先生于2015年2月6日将JHL INFINITE LLC的10%股权转让给JZ LIU家族信托（#D）（信托受托人Anna Liu），该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇怀先生的后裔，该信托所持有的JHL INFINITE LLC的10%股权不享有JHL INFINITE LLC投票权；同时于2015年2月6日将JHL INFINITE LLC的20%股权转让给JZ LIU 信托（#1）（信托受托人Anna Liu），该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇怀先生的后裔和刘肇怀先生的妹妹刘爱平女士及其配偶张衍锋先生（现任公司副董事长、总经理），该信托所持有的JHL INFINITE LLC的20%股权亦不享有JHL INFINITE LLC投票权。目前刘肇怀先生的后裔是其子女Anna Liu、Robert S. Liu及Tina Liu。

  上述股权转让完成后，公司实际控制人刘肇怀先生仍持有JHL INFINITE LLC 70%股权，仍为JHL INFINITE LLC的控股股东，且刘肇怀先生与其妹妹刘爱平女士、张衍锋先生及刘肇怀先生的后裔为一致行动人，上述JHL INFINITE LLC股权的转让不会导致英飞拓的实际控制人发生变更。

  七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形

  最近三年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

  八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形

  公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方的总体情况

  本次交易的交易对方为藏愚科技的全体8名股东，即李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅和阮如丹。

  二、本次交易对方的详细情况

  （一）李文德

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  李文德自2011年5月至今担任藏愚科技董事长。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技59%的股权外，李文德不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （二）潘闻君

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  潘闻君最近三年一直从事整形美容职业，担任韩国悦己容服务有限公司的社长。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技20%的股权外，潘闻君不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （三）叶剑

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  叶剑自2011年5月起至今担任藏愚科技总经理，并自2015年1月20日起担任科骏信息的执行董事、法定代表人。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技8.63%的股权外，叶剑不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）赵滨

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  赵滨自2010年5月起至今担任藏愚科技副总经理。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技3.75%的股权外，赵滨不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （五）唐胜兰

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  唐胜兰自2011年至2014年11月3日之前未从事具体工作，自2014年11月3日至今担任杭州力视科技有限公司的监事。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，唐胜兰不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （六）苗玉荣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  苗玉荣最近三年未从事具体工作。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，苗玉荣不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （七）刘玲梅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  已退休，最近三年未从事具体工作。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，刘玲梅不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （八）阮如丹

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  阮如丹自2011年5月起，担任藏愚科技平安城市产品线副经理。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，阮如丹不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  第四节 交易标的的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  （一）藏愚科技概况

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  （二）藏愚科技历史沿革

  1、2010年4月，藏愚科技设立

  藏愚科技成立于2010年4月28日，由王雅雯和范玲以货币资金投资设立，注册资本为600万元，法定代表人为王雅雯。经营范围为计算机软硬件、网络信息、自动化控制系统、弱电控制和楼宇布线、芯片的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2010年4月27日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第216号《验资报告》；2010年4月28日，藏愚科技取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000130963的《企业法人营业执照》。

  藏愚科技成立时的股权结构如下：

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  2、2010年6月，第一次股权转让

  2010年6月25日，藏愚科技召开股东会，同意王雅雯将藏愚科技30%的股权转让给董绍彤；同意王雅雯将藏愚科技20%股权转让给陈春英；同意范玲将藏愚科技10%股权转让给陈春英。

  2010年6月25日，王雅雯与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技30%的股权即对应出资额180万元以180万元的价格转让给董绍彤；王雅雯与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技20%的股权即对应的出资额120万元以120万元的价格转让给陈春英；范玲与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技10%的股权即对应的出资额60万元以60万元的价格转让给陈春英。2010年6月28日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

  ■

  3、2010年10月，第二次股权转让

  2010年10月22日，藏愚科技召开股东会，同意陈春英将藏愚科技15%的股权转让给范玲；同意陈春英将藏愚科技15%股权转让给董绍彤。

  2010年6月25日，陈春英与范玲签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给范玲；陈春英与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应的出资额90万元以90万元的价格转让给董绍彤。2010年10月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

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  4、2011年5月，第三次股权转让

  2011年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意范玲将藏愚科技44%的股权转让给李文德；同意范玲将藏愚科技11%股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技6%的股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技15%的股权转让给边薇红；同意董绍彤将藏愚科技11.5%的股权转让给叶剑；同意董绍彤将藏愚科技5%的股权转让给寿惠根；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给唐胜兰；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给苗玉荣。

  2011年4月28日，范玲与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技44%的股权即对应出资额264万元以264万元的价格转让给李文德；范玲与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技11%的股权即对应的出资额66万元以66万元的价格转让给刘玲梅。

  2011年4月28日，董绍彤与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技6%的股权即对应出资额36万元以36万元的价格转让给刘玲梅；董绍彤与边薇红签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给边薇红；董绍彤与叶剑签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技11.5%的股权即对应出资额69万元以69万元的价格转让给叶剑；董绍彤与寿惠根签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技5%的股权即对应出资额30万元以30万元的价格转让给寿惠根；董绍彤与唐胜兰签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给唐胜兰；董绍彤与苗玉荣签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给苗玉荣。2011年5月9日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

  ■

  5、2011年11月,第一次增资

  2011年11月4日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，李文德以现金方式增资42万元，共出资306万元，占注册资本的34%；刘玲梅以现金方式增资51万元，共出资153万元，占注册资本的17%；边薇红以现金方式增资45万元，共出资135万元，占注册资本的15%；叶剑以现金方式增资34.5万元，共出资103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根以现金方式增资15万元，共出资45万元，占注册资本的5%；唐胜兰以现金方式11.25万元，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；苗玉荣以现金方式增资11.25万元，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为藏愚科技新股东，同意其对藏愚科技现金出资90万元，占注册资本的10%。

  2011年11月17日，浙江敬业会计师事务所浙敬会验字（2011）第597号《验资报告》，截至2011年11月16日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为900万元。2011年11月18日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。

  该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  6、2012年5月,第四次股权转让

  2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。

  2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。

  2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  7、2012年11月，第五次股权转让

  2012年11月9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。

  2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。2012年11月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  8、2012年12月，第六次股权转让

  2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给李文德。

  2012年12月31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  9、2013年10月，第二次增资

  2013年10月18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。

  根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为1,200万元。2013年10月25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  10、2015年1月，第七次股权转让

  2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。

  2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。

  11、关于股权代持情况的说明

  （1）股权代持及还原情况

  1）出资设立时的股权代持情况

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲出具的《确认函》及相关银行凭证，藏愚科技设立时存在以下股权代持情况如下：

  ①王雅雯所持有的藏愚科技50%股权系代颜金棍持有，其中出资款300万元系由颜金棍实际支付。

  ②范玲所持有的藏愚科技50%股权系代李文德持有，其中出资款中200万元系由李文德实际支付，剩余100万元系由颜金棍代李文德垫付。

  综上所述，藏愚科技成立时实际出资情况如下

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，设立藏愚科技的初衷是想用这个平台做物联网开发项目，但对项目将来运作如何没有十分把握，因此安排朋友范玲代为持股，自己不直接持有。李文德本人于2009年11月从浙江星望视讯技术有限公司（以下简称“星望视讯”）离职，没有竞业禁止义务，离职后星望视讯未向其支付任何补偿款，其本人也不存在不具备股东身份或其他规避法律法规和合同约定义务的情形。

  2）2010年6月，第一次股权转让还原

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》及李文德向颜金棍汇款的银行转账凭证，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  ①陈春英受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技20%股权即120万元出资系代李文德受让，股权转让价款120万元由李文德实际支付给颜金棍。

  ②董绍彤受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技30%股权即180万元出资系代李文德受让，股权转让价款180万元由李文德实际支付给颜金棍。

  ③陈春英受让范玲代李文德持有的藏愚科技10%股权即60万元出资系代李文德受让，股权转让价款60万元未实际支付。

  综上所述，藏愚科技2010年6月第一次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，陈春英及董邵彤系李文德本人朋友，分别请二人受让王雅雯名义持有的部分藏愚科技股权及将范玲所名义持有的藏愚科技10%股权转由陈春英代持均系其考虑藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备。

  3）2010年10月，第二次股权转让还原

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  ①范玲受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  ②董绍彤受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  综上所述，藏愚科技2010年10月第二次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，因陈春英年龄较大，不愿意继续代持股份，故李文德将陈春英所代其持有的藏愚科技股份转由董绍彤和范玲代持。

  4）2011年5月,第三次股权转让还原

  根据范玲、董绍彤、刘玲梅、边薇红及寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  ①李文德受让范玲所持有的藏愚科技44%股权即264万元出资原系范玲代其持有，此次以股权转让实际为代持还原，股权转让价款264万元未实际支付。

  ②刘玲梅受让范玲持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技11%股权即66万元出资及受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技6%股权即36万元出资均系代持还原，股权转让价款均未支付。

  ③刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权转让价款90万元未实际支付，刘玲梅受让的剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德。

  ④边薇红受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  ⑤寿惠根系赵滨岳父，其受让董邵彤所持有的藏愚科技5%股权系代赵滨持有，其中出资款30万元系由赵滨实际支付。

  综上所述，藏愚科技2011年5月第三次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，由于藏愚科技业务逐渐开展起来，直接持股对藏愚科技开展业务更有利，因此将范玲所代其持有的藏愚科技44%股权进行了代持还原。为稳定和激励管理团队，李文德将其实际持有的藏愚科技24%股权按照1元/注册资本的价格转让给管理团队。其中，叶剑系藏愚科技总经理，寿惠根系藏愚科技副总经理赵滨的岳父，其所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有，唐胜兰系藏愚科技时任副总经理的胡国华的配偶、苗玉荣系藏愚科技技术总监凌云的配偶。

  此外，因范玲和董绍彤个人工作晋升等原因，继续代持可能会对其个人发展产生影响，故其提出将代持股份转让给其他人。李文德将范玲代其持有的藏愚科技11%股权和董绍彤代其持有的藏愚科技6%股权转让给其朋友刘玲梅。考虑到藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备，刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权转让价款90万元未实际支付，剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德；董绍彤代李文德持有的藏愚科技10%股权转由边薇红代持。

  5）2011年11月,第一次增资情况说明

  为进一步拓展销售市场，藏愚科技引进销售商卜秀琴入股，以300万元的价格对藏愚科技进行增资，占增资后藏愚科技注册资本的10%。同时，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即通过将卜秀琴增资款300万元合理分配到各股东并以各自增资的方式实现上述股权目标的调整。

  综上所述，藏愚科技2011年11月18日第一次增资完成后，股东实际出资情况如下：

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  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈,卜秀琴系藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。

  由于在2011年5月才与藏愚科技核心管理层就股权激励谈定了股权比例，若刚完成管理层股权激励，马上增资稀释核心管理层股权，怕影响其积极性。为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即卜秀琴出资300万元取得增资后藏愚科技10%股权，但为实现上述股权目标的调整，在实际验资时，将增资款300万元按照以下方式由各股东分别对藏愚科技进行增资（李文德增资42万元、刘玲梅增资51万元、边薇红增资45万元、叶剑增资34.5万元、寿惠根增资15万元、唐胜兰增资11.25万元、苗玉荣增资11.25万元、卜秀琴增资90万元）。

  6）2012年5月，第四次股权转让还原

  根据边薇红出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  李文德受让边薇红所持有的藏愚科技15%股权即135万元出资原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款135万元未实际支付；自2011年5月，阮如丹担任藏愚科技平安城市产品线副经理，是藏愚科技的核心管理人员，为激励公司核心管理人员，李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹。

  藏愚科技2012年5月第四次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  7）2012年11月,第五次股权转让代持还原

  根据刘玲梅出具的《确认函》， 李文德受让刘玲梅所持有的藏愚科技15%股权即135万元出资原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式系代持还原，股权转让价款135万元未实际支付。藏愚科技2012年11月第五次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  8）2012年12月，第六次股权转让情况说明

  2012年12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为300万元，李文德已于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。藏愚科技其他股东叶剑、赵滨、唐胜兰和苗玉荣分别向李文德支付了34.5万元、15万元、11.25万元和11.25万元款项。

  藏愚科技控股股东李文德出具了《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，对藏愚科技自成立以来的历次股权代持情况进行了确认。

  9）2015年1月，第七次股权转让还原

  根据藏愚科技股东赵滨提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  赵滨受让寿惠根所持有的藏愚科技3.75%股权即45万元出资原系寿惠根代赵滨持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款45万元未实际支付。

  该次股权转让完成后，藏愚科技工商登记股东情况与实际出资情况一致，藏愚科技股东出资中不存在代持情形。

  （2）藏愚科技历史上发生的股份代持行为出资真实

  1）藏愚科技全体股东的确认

  藏愚科技全体股东已出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》确认：

  ①本人为具有完全民事行为能力的自然人；本人做出参与本次交易系本人的真实意思表示，合法、有效。

  ②就本人所持标的公司股权，本人声明如下：

  A、本人在取得藏愚科技股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向本人履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资款已足额投入，若是股权转让款已足额支付或取得。

  B、本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人，本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排，除交易对方之李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。

  C、本人已依公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为藏愚科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

  D、本人对藏愚科技投入的资金系自有合法资金；

  E、本人确认对藏愚科技历次股权转让过程中所享有的优先购买权均予以放弃，认可藏愚科技的历次股权转让和增资过程，过去、现在均未提出过任何异议，将来也不会提出任何异议。

  2）藏愚科技历史沿革中名义股东的确认

  范玲、董绍彤、陈春英、边薇红就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  ①本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代李文德持有，本人未实际出资，亦未实际参与藏愚科技经营管理。

  ②解除与李文德的股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  ③本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

  刘玲梅就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  ①2011年5月，本人从李文德受让藏愚科技17%股权中，其中藏愚科技2%股权系本人以12万元的价格受让取得，其他15%股权系本人代李文德持有，本人未就该部分股权转让支付任何对价。

  ②2012年11月，为解除与李文德的股权代持关系，本人将代持的藏愚科技15%股权转让给李文德，该部分股权转让亦未支付任何对价。本人确认，上述解除股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  ③上述股权代持解除后，本人名下藏愚科技2%股权系本人真实所有，不存在其他股权代持或信托的情形。

  ④本人对藏愚科技目前的股权结构无异议。

  寿惠根就藏愚科技历史沿革中代赵滨持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  ①本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代赵滨持有，本人未实际出资。

  ②解除与赵滨的股权代持行为系本人与赵滨的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  ③本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

  独立财务顾问和律师审阅了藏愚科技的工商登记资料，并对李文德、叶剑、赵滨进行了访谈并制作了访谈记录，取得了藏愚科技全体股东出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》、被代持人李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代持人范玲、陈春英、董绍彤、刘玲梅和寿惠根出具的《确认函》，核查了历次股权转让及增资涉及的相关银行汇款凭证。

  经核查，独立财务顾问和律师认为：藏愚科技设立、增资、股权转让和股权代持的清理符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

  12、关于2013年10月潘闻君对藏愚科技增资情况的说明

  经独立财务顾问访谈潘闻君，并经潘闻君本人确认，因潘闻君2005年从事猎头工作结识李文德，并与其一直保持良好的个人关系。由于从事过猎头工作，接触面较广，在藏愚科技成立初期，为藏愚科技介绍过一些系统集成商和工程商，并促成了藏愚科技部分项目的顺利实施，也为该公司融资提供过一些帮助，为藏愚科技的发展壮大做出过较大贡献。

  2013年下半年，为进一步拓展业务，藏愚科技有较强的资金需求，由于公司无自有物业且银行信用额度较为紧张，无法增加银行贷款额度，公司股东均为公司管理层，自成立以来藏愚科技均未分过红，现有股东无力增资。出于对李文德个人的信任和对藏愚科技的了解及对该公司未来发展的信心，潘闻君拟对藏愚科技进行增资。同时，考虑到潘闻君在藏愚科技成立及发展过程中所给予的帮助及藏愚科技股东对潘闻君本人的认可，经藏愚科技全体股东同意，在增资价格方面给予其优惠。

  （三）对外投资情况

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有一家全资子公司科骏信息，并参股长沙藏愚信息技术有限公司，持有该公司40%股权。

  1、杭州科骏信息技术有限公司

  ■

  杭州科骏原系藏愚科技的关联方。2015年1月20日，藏愚科技以31.35万元的价格收购杭州科骏100%股权。收购前杭州科骏的股权结构为：

  ■

  2、长沙藏愚信息技术有限公司

  ■

  截至本摘要签署日，长沙藏愚信息技术有限公司股权结构如下：

  ■

  （四）股权结构及控制关系情况

  1、股权结构

  截至本摘要签署日，藏愚科技的股权结构图如下：

  ■

  2、实际控制人

  李文德持有藏愚科技59%的股权，为藏愚科技的实际控制人。

  3、股权权属的说明

  截至本摘要签署日，藏愚科技全体股东所持有的藏愚科技股权清晰。除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则英飞拓支付的上述诚意金直接冲抵应付给藏愚科技的股权对价款。

  （五）主要资产权属情况

  1、资产概况

  根据立信为藏愚科技出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要资产状况如下：

  单位：元

  ■

  2、房屋建筑物及土地

  截至本摘要签署日，藏愚科技未拥有任何房屋建筑物及土地。

  3、在建工程

  截至本摘要签署日，藏愚科技未拥有任何在建工程。

  4、租赁房产

  截至本摘要签署日，藏愚科技正在承租的主要房产租赁合同如下：

  ■

  5、专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质

  截至本摘要签署日，藏愚科技主要拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质如下：

  （1）专利

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有专利情况如下：

  ■

  （2）软件著作权

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有软件著作权情况如下：

  ■

  （3）软件产品登记证书

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有软件产品登记证书情况如下：

  ■

  （4）商标

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有商标情况如下：

  ■

  （5）专业资质

  截至本摘要签署日，藏愚科技拥有的经营资质如下：

  ■

  （六）对外担保情况

  截至2014年12月31日，除科骏信息为藏愚科技1,082.40万元银行贷款供担保外，藏愚科技及科骏信息未对外提供任何担保。

  （七）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要负债状况如下：

  单位：元

  ■

  （八）交易标的最近两年主要财务数据

  根据立信出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技备考合并口径的最近两年主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、藏愚科技2014年净利润较2013年下滑的主要原因分析

  最近两年，藏愚科技销售毛利率基本保持稳定，销售净利率和净资产收益率出现一定程度下降的主要原因系藏愚科技2014年净利润较2013年下降14.80%。

  藏愚科技2014年部分平安城市及智能交通项目的招标较以往年度有所滞后，且部分项目在验收环节开始增加财政审计等程序，导致验收环节有所延后，收入确认和增值税申报时点均有所延后。

  根据藏愚科技会计处理原则，在实际收到增值税软件退税时才能确认为当年度的营业外收入，并确认为经常性损益。2013年藏愚科技确认的增值税软件退税为633.05万元，2014年藏愚科技确认的软件退税为382.33万元。因申报增值税时点较晚，截至2014年12月31日，根据藏愚科技2014年度缴纳的增值税情况测算，藏愚科技尚未取得的增值税软件退税总额为618.71万元，如考虑软件退税时点原因对藏愚科技净利润的影响，则藏愚科技2014年盈利能力仍保持较好水平且较2013年有所增长。

  （九）交易标的历史经营业绩与承诺考核净利润差异较大的分析

  根据《业绩补偿协议》，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元和3,900万元。该承诺利润与藏愚科技历史经营业绩数据差异较大，主要由于藏愚科技管理团队对未来业务发展及与未来与英飞拓的整合较为看好。

  一方面，随着平安城市的转型和升级带来了巨大的市场需求及由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔，未来到2020年智能交通产业总产值规模超过1,000亿元。藏愚科技凭借其丰富的项目经验和整体解决方案支持（主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集成能力），以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，实现规模、效益等的不断增长。

  另一方面，在本次交易完成后，通过与英飞拓在生产、研发、市场渠道等多个方面进行整合，将有利于降低藏愚科技的生产成本、借助英飞拓的全球市场渠道，进一步拓展平安城市及智能交通业务。此外，藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取为BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，因资金受限，导致部分优质项目的流失。未来借助英飞拓的资金优势，将更有利于提升藏愚科技的收入规模和盈利能力。

  （十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  藏愚科技最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

  1、资产评估情况

  除本次交易藏愚科技聘请沃克森对藏愚科技股东全部权益价值进行评估以外，最近三年藏愚科技未进行过资产评估。

  2、最近三年股权交易和增资情况

  自2012年，藏愚科技股权交易和增资情况具体如下：

  （1）2012年5月股权转让

  2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。

  2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。

  2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  （2）2012年11月股权转让

  2012年11月9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。

  2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。2012年11月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  (下转B7版)