证券时报多媒体数字报

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-036

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年4月21日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2015年4月23日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯的表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

1、本次交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君（以下统称“交易对方”）合计持有的杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，收购该等股权的交易以下简称“本次交易”）。其中，公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以公司向其定向发行股份的方式支付。

本次交易完成后，公司将直接持有藏愚科技100%的股权。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 本次交易的标的股权

本次交易的标的股权为李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的藏愚科技100%股权。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3 本次交易的标的股权价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的编号为沃克森评报字（2015）第0042号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元。根据评估结果及公司与交易对方的协商结果，本次交易的标的股权价格为21,000.00万元。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4 本次交易的现金对价

公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中的42%即8820万元以现金方式支付，在标的股权过户至公司名下的同一工作日内，一次性予以支付。交易对方应获得的现金对价具体如下表：

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5 本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象

本次交易中，公司向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中58%以向该等主体定向发行股份的方式支付。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6 本次交易的股份对价之发行种类和面值

本次交易中向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7 本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即发行价格为11.81元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8 本次交易所涉及的股份发行之发行数量

本次交易中，公司拟向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君定向发行10,313,293股股份，交易对方所应获得的发行股份数量具体如下表：

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9 本次交易所涉及的股份发行之上市地点

本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10 锁定期安排

交易对方就锁定期安排作出如下承诺：

（1）李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）赵滨承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

（3）前述交易对方基于本次交易所取得英飞拓定向发行的股份因英飞拓分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

（4）因本次交易取得的英飞拓股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及英飞拓《公司章程》的相关规定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 本次交易所涉及的奖励对价

如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由公司向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 期间损益

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司的期间损益归公司享有或承担。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 标的公司及公司滚存未分配利润的安排

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14 业绩承诺

交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

本条款所述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15 业绩补偿承诺

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担《业绩补偿协议》的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。

（一）业绩补偿

1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

（1）先以本次交易交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份。

（2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或交易对方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据《业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

（二）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至公司、交易对方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按《业绩补偿协议》约定履行完毕交易对方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2018年：监管银行账户资金余额。

若资金监管期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

（一） 补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

（二） 藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致交易对方履行业绩补偿义务的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给交易对方。

（三） 交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

16 期末减值补偿

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向公司进行现金补偿。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17 标的股权权属转移及违约责任

《业绩补偿协议》生效后30日内，交易对方应积极配合公司修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

除《业绩补偿协议》其他条款另有规定外，《业绩补偿协议》任何一方若违反其在《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为藏愚科技100%股权，藏愚科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，本次交易拟购买的股权的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的藏愚科技股权不构成关联交易。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司拟定的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2015年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请具有证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易进行了审计，并出具审计报告和盈利预测报告。公司聘请具有证券相关业务评估资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司负责本次交易相关的评估工作,并出具评估报告。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易中，沃克森对藏愚科技股东的全部权益进行了评估（以下称“本次评估”），并出具了编号为沃克森评报字（2015）第0042号的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，董事会经过审慎判断，认为：

(下转B8版)