证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）公司最近三年非经常性损益表

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

（三）公司最近三年财务指标

1、主要财务指标

【注】上述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。

2、净资产收益率和每股收益

十、管理层简要讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期内，公司资产结构稳定。流动资产占总资产的比例平均保持在54.98%左右，其中应收账款平均保持在26.51%左右，存货平均保持在21.16%左右，公司资产具有良好的流动性和较强的变现能力；非流动资产占总资产的比例平均保持在45.02%左右，占比稳定。

报告期内公司为满足长期发展需要，加大固定资产的投入，使得非流动资产呈上升趋势。同时，随着主营业务收入的增长，与之相对应流动资产规模也相应有所增加。总资产2013年末较2012年末增加16,145.50万元，增长16.33%；2014年末与2013年末基本持平。

从负债结构看，流动负债占负债总额的比例较高，非流动负债全部为长期借款，占负债总额比例较小。公司主要采用短期借款及商业信用融资， 2012年末、2013年末和2014年末公司流动负债占负债总额的比例分别为96.83%、100%和100%；报告期内，公司负债保持合理规模。

（二）盈利能力分析

公司报告期内的收入和利润总体情况如下：

单位：万元

营业利润2013年较2012年增长68.08%，2014年较2013年增长27.26%，主要来自于营业收入的大幅增长以及毛利率的提高，提升了公司的盈利规模，同时，报告期内公司营业总成本的增长幅度小于营业收入增长幅度，也进一步提升了营业利润。

利润总额2013年利润总额较2012年增长63.96%，2014年较2013年增长24.52%，利润总额增长较快。净利润2013年净利润较2012年增长62.88%，2014年较2013年增长11.37%，净利润随同增长。

（三）现金流量分析

公司现金流量情况如下表：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况良好。明细如下：

单位：万元

2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,136.17万元、21,017.29万元和23,735.69万元。

2013年经营活动产生的现金流量净额为21,017.29万元，较2012年增加4,881.12万元，增长30.25%；2014年经营活动产生的现金流量净额为23,735.69万元，较2013年增加2,718.40万元，增长12.93%，公司经营现金流量状况较好。

（二）投资活动产生的现金流量分析

公司2012年、2013年及2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-7,520.17万元、-8,002.62万元和-9,420.30万元。公司投资活动支出的现金主要是以机器设备改造升级投资为主。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

公司2012年、2013年及2014年筹资活动现金流量净额分别为-9,176.74万元、-10,116.67万元和-12,048.26万元。2012年、2013年及2014年筹资活动现金流流出较大，主要是公司现金流量状况较好，归还了部分借款及支付了股息。

十一、股利分配政策

（一）股利分配政策

本公司股票发行后的利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配具体方案为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）报告期股利分配情况

经2013年2月28日公司2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日公司总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利4,500万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。

经2014年3月18日公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日公司总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利4,500万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。

经2014年12月24日公司2014年第四次临时股东大会通过，公司以2014年6月30日公司总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），共分配现金股利4,500万元，剩余未分配利润结转以后年度，上述股利分配已支付完毕。

经2015年3月18日公司2015年第二次临时股东大会通过，公司以2014年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4元（含税），共分配现金股利6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间，上述股利分配已支付完毕。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司2011年3月16日召开的2011年度第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润由公开发行后的新老股东共享。

十二、控股子公司、参股公司情况

截至招股意向书签署日，艾华集团共有7家全资子公司、2家控股子公司及1家全资子公司的参股公司，各公司具体情况如下：

注：周世贤系台湾省公民。

上述公司近一年相关财务数据（非合并）如下：

单位：万元

注：上述数据经天职国际审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

根据艾华集团2011年第一次临时股东大会、2014年第一次及第二次临时股东大会决议，最终确认本次公开发行股份数量5,000 万股，发行后公司股本总额为20,000.00万股。

本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的流动资金和偿还银行借款，具体如下：

募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。

公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补足。

（一）铝电解电容器扩产项目

1、政府审批情况

本项目经益阳市发改委“益发改工[2010]465号”文件备案。湖南省环境保护厅于2011年1月7日出具了“湘环评表[2011]4号”文，对该项目的环境影响报告表进行了批复。

2、投资概算

本项目新增建设投资30,934.00万元、流动资金6,785万元，合计总投资37,719.00万元。具体投资概算情况如下：

单位：万元

本项目建设期为18个月，流动资金从项目实施的第二年开始投入，项目实施的第二年实现产出：第二年生产负荷20%，第三年生产负荷70%，第四年及以后各年为100%。项目资金的分年投入计划见下表：

单位：万元

3、项目效益分析

根据项目可行性研究报告，在满足可行性研究的假定条件下，完全达产后项目年销售收入96,840万元，年总成本费用79,564万元，年利润总额11,985万元，年净利润10,187万元，投资利润率为31.77%，全部投资内部收益率24.67%（所得税后），全部投资回收期6.9年（所得税后），产量盈亏平衡点为35.40%。

（二）高分子固态铝电解电容器产业化项目

1、政府审批情况

本项目经益阳市发改委“益发改工[2011]30号”文件备案。湖南省环境保护厅于2011年1月7日出具了“湘环评表[2011]3号”文，对该项目的环境影响报告表进行了批复。

2、投资概算

本项目新增投资5,440万元、流动资金2,560万元，合计总投资8,000万元，全部由艾华集团以增资方式向艾华富贤投入。具体投资概算情况如下：

单位：万元

本项目建设期为18个月，流动资金从项目实施的第二年开始投入，项目实施的第二年实现产出：第二年生产负荷20%，第三年生产负荷为70%，第四年及以后各年为100%。项目资金的分年投入计划见下表：

单位：万元

3、项目效益分析

根据项目可行性研究报告，在满足可行性研究的假定条件下，完全达产后项目年销售收入18,000万元，年总成本费用13,718万元，年利润总额3,172万元，年净利润2,379万元，投资利润率为39.65%，全部投资内部收益率28.50%（所得税后），全部投资回收期6.3年（所得税后）。

（三）电容器工程技术研究中心建设项目

1、政府审批情况

本项目经益阳市发改委“益发改工[2010]466号”文件备案。益阳市环境保护局于2010年12月31日出具的《建设项目环境影响登记表》，同意募集资金拟建设项目按照申报环保措施和有关建议进行建设及环保工作。

2、投资概算

本项目计划总投资为3,000万元。其中2,000万元用于购置设备，研发费用投入400万元，人员培训200万元，运行费用300万元，其他费用100万元。所需购买设备情况如下：

（四）补充流动资金和偿还银行借款

根据公司业务发展规划和对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金37,000万元用于补充流动资金，13,000万元偿还银行借款，公司将根据募集资金到位时公司的银行借款及流动资金需求量做相应调整。补充流动资金和偿还银行借款有利于保证公司生产经营所需资金、进一步优化资产负债结构及降低财务风险，增强公司的市场竞争力，为公司未来的战略发展提供支持。

1、补充流动资金

（1）生产销售规模扩大需要大量流动资金支持

公司作为铝电解电容器行业的领先企业之一，充足的流动资金有利于公司发展和保持行业的领先地位。随着公司业务规模的扩大和募投项目的逐渐达产，公司营运资金需求将大幅增加，因此，补充流动资金是公司业务发展的必然需要。

报告期内，公司营业收入较大幅增长，2013年较2012年增长21.70%，2014年较2013年增长11.31%。随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货等经营性资产余额相应增加，将需要增加较多的流动资金。公司2012年末、2013年末和2014年末应收账款余额分别为26,075.36万元、和33,848.02万元和31,851.97万元，根据行业特点，下游客户付款时间相对较长，一般在三个月左右，随着销售规模扩大，应收账款占用了公司大量资金。

另一方面，公司铝电解电容器生产工序较多，关键原材料化成箔价值较高，占用较多流动资金；同时，公司产业链较长，上游关键原材料腐蚀箔、化成箔的生产也占用较多流动资金。公司2012年末、2013年末和2014年末存货余额分别为21,247.09万元、24,162.56万元和24,908.48万元。

因此，随着公司产销规模扩大，公司需要补充大量流动资金。

（2）公司部分财务指标与同行业上市公司相比处于相对劣势

公司流动比率2012年末、2013年末和2014年末分别为1.29、1.53和1.85，同期速动比率分别为0.77、0.97和1.15，虽然流动比率与速动比率逐年提高，但与同行业上市公司相比，公司流动比率与速动比率相对较低，仍有进一步的提升空间。2012年末、2013年末和2014年末，公司合并资产负债率分别为42.18%、37.16%和30.26%，资产负债率不断降低，但仍远高于同行业上市公司平均水平

（3）完善产业链优势，提高原材料腐蚀箔和化成箔自给能力的需要

报告期内，伴随公司销售规模的扩大和业绩增长，公司对腐蚀箔和化成箔的市场需求逐年增加，自产腐蚀箔和化成箔尚不能完全满足公司需要，为此公司部分化成箔需要外购。2012年、2013年和2014年，公司化成箔外购规模分别为179.03万平方米、298.43万平方米和343.86万平方米，占总体采购的比例分别为34.61%、50.37%和55.32%，化成箔的外购规模呈现逐年递增的趋势 。生产上述产量的化成箔相应的需要同等数量的腐蚀箔。

腐蚀箔、化成箔作为铝电解电容器的关键原材料，很大程度上决定了电容器产品的质量和性能，因此打造包括腐蚀箔、化成箔的全产业链对公司极具战略意义。为进一步完善产业链，发挥公司的全产业链优势，提高腐蚀箔和化成箔的自给能力和抗风险能力，腐蚀箔方面，公司子公司江苏立富已与日本川竹合资，通过引进吸收先进的腐蚀箔技术，提升公司原材料技术水平；化成箔方面，公司已与新疆生产建设兵团第七师签订协议，待新疆生产建设兵团第七师的奎屯天北新区工业园建设完工后，公司将投入30条化成箔生产线以满足公司对化成箔的需求。为此，公司需要预留大量资金满足对原材料铝箔的采购，同时在产品、产成品以及用电需求也需占用大量的流动资金。

（4）公司未来战略并购业务需要资金支持

近年来，随着下游行业的持续发展，全球电容器行业也呈现同步增长，市场竞争逐步加剧，行业集中度越来越高，市场份额逐步聚集在少数优势企业当中。根据Paumanok Publications Inc.公司发布的2013年全球铝电解电容器市场份额数据，前十名企业约占了全球市场份额的81.51%。整体行业即将迎来产业整合并购的新时期，公司依托技术实力和不懈的努力，主营业务不断发展壮大，销售市场规模进一步增加，已成为全球第八大铝电解电容器生产厂商。

另一方面，随着新能源产业的不断发展，耐高压能力突出的高压薄膜电容器与超级电容亦将会更加受益于新能源产业的发展。本公司同行业公司法拉电子和江海股份已分别在薄膜电容和超级电容方面取得一定成绩，作为国内最大的铝电解电容器厂商，本公司未来在薄膜电容和超级电容方面尚有很大的发展空间。

为进一步完善产业链，提升产品品质，扩大产品市场占有率，有效的参与市场竞争，提升公司的竞争地位，促进公司的长远发展，将来公司无论对横向产业并购还是纵向产业并购均存在较大需求。为此，公司需要预备较多资金以为未来战略发展提供支持。

2、偿还银行借款

（1）公司融资渠道单一，短期偿债压力依然较大

近年来，公司发展快速，应收账款和存货占用大量营运资金，需要较多的银行借款，但公司的融资渠道较单一，主要为银行借款和信用融资等，公司短期偿债压力较大。2012年末、2013年末和2014年末公司短期借款余额分别为19,952.50万元、13,507.28万元和13,809.53万元，银行贷款依然保持在较高水平，公司融资渠道单一，短期偿债压力依然较大。

（2）减少财务费用对净利润的影响

大量的银行借款使得公司每年支付较多的借款利息，蚕食了公司的盈利，通过募集资金偿还银行借款，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。2012年、2013年和2014年公司支付利息分别为1,590.55万元、1,386.98万元和793.90万元。以募集资金偿还银行借款后，公司利息支出相应减少，相应增加利润总额，进一步优化了资产负债结构。

二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力和抗风险能力，预计对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对防范财务风险能力的影响

本次募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，公司资产负债率将明显降低。资产负债率的降低，使公司财务结构更加稳健，增强了公司对债务的偿还能力和信用水平，从而公司利用财务杠杆融资的空间得以提升，防范财务风险的能力大大增强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，公司净资产规模将大幅提高，但由于募投项目短期内尚不能产生效益，因此在募集资金到位初期的一段时间内，公司的净资产收益率将会有一定幅度的降低。

募投项目逐步达产后，公司营业收入和利润水平将会大幅增加，盈利能力将明显提升。

（三）对公司竞争力的影响

本次募投项目成功实施后，首先，公司生产规模将会进一步扩大，公司的规模优势将更加突出；其次，公司产品结构将得到优化、产品类型也将更为丰富；再次，公司生产的核心原材料自给能力将大为增强，公司的产业链条进一步得以完善；最后，研究中心的建设将大大提高公司的研发和创新实力，使公司能保持并进一步强化技术方面的核心竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）产品应用集中于节能照明领域带来的经营风险

随着各国禁用白炽灯和推广节能照明的步伐加快，节能照明市场迎来良好的发展期，如欧盟、美国、澳大利亚、日本、韩国、加拿大、阿根廷、中国等近年来均出台了鼓励使用节能照明产品的政策，拉动了节能照明产品的市场需求。中国作为全球最大的节能灯生产国，产量占全球总产量的80%以上，产品出口到100多个国家和地区，LED照明在国内也得到了迅速发展。

公司2012年、2013年和2014年节能照明用电容器销售收入占公司主营业务收入的比例分别为54.88%、53.83%和45.72%，占比逐步下降。

因节能照明用铝电解电容器销售收入占公司营业收入的比例较高，公司主要产品应用较为集中，从而使公司业绩对节能照明市场存在一定的依赖性，一旦各国推行节能照明产品的效果不如预期，或者原材料价格的变化影响节能灯的需求量，使得节能照明市场增长趋缓，节能照明市场增长趋缓，可能影响节能照明用铝电解电容器的需求，从而影响公司经营业绩的增长。

（二）下游行业需求变化带来的风险

铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。铝电解电容器下游行业具有一定的波动特征，若下游产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。

（三）行业竞争风险

虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业，但属开放性行业，市场化程度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行业的可能，国内规模企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是大量小厂商生产的低端产品甚至劣质产品充斥着市场，形成了恶性竞争，不利于行业发展；三是，随着中国电子元器件制造业全方位、深层次地参与国际竞争以及国外电子元器件制造企业向中国转移，电子元器件的市场竞争将逐步加剧。随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。

（四）产品质量风险

铝电解电容器产品的质量会直接影响到节能照明、消费类电子、通讯、计算机及工业设备等产品的使用寿命。因此，下游产品生产企业在选择铝电解电容器供应商的时候非常谨慎，一般需要经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如果因本公司产品质量原因，导致采用本公司产品所生产的产品在运行中出现重大质量问题，除会发生直接赔偿外，还会影响本公司的品牌、声誉和市场销售。

虽然公司非常重视产品质量管理，很早就建立和运行了一套完整、系统的品质管理体系，并严格按照质量管理体系的要求有效执行。但随着公司生产规模的扩大，产品品种的增加，客户个性化要求不断增多，对公司产品品质提出了更高的要求。一旦内部管理不到位，有可能发生品质控制差错或品质事故，出现不能完全满足客户要求的情形，导致部分客户流失，甚至对公司品牌产生不利影响。

（五）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率保持较高水平。2012年、2013年和2014年公司主营业务毛利率分别为28.51%、32.65%和35.20%，同期主要产品节能照明类电容器毛利率分别为31.55%、33.81%和37.24%。如果未来市场竞争加剧、人工成本增加、原材料价格上涨以及市场开拓不如预期等，公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。

（六）经营业绩下降的风险

公司2012年、2013年和2014年净利润分别为10,072.66万元、16,406.46万元和18,271.39万元，净利润2013年较2012年增长62.88%，2014年较2013年增长11.37%，增长幅度较大。如果未来原材料价格大幅上涨、人力成本上升以及市场状况变化等，公司未能有效化解，将有可能导致公司经营业绩下降的风险。

（七）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括电极箔、铝壳、引出线、电解纸、橡胶塞等，原材料成本占生产成本的比重达到65%以上。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。

（八）原材料供应商集中风险

由于上游部分原材料供应商较少，公司部分原材料供应商较为集中。国内光箔供应集中在新疆众和股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司、乳源东阳光精箔有限公司等少数厂商，公司的光箔采购也主要集中在上述企业。同时，电解纸主要由浙江凯恩特种材料股份有限公司、日本高度纸工业株式会社、山东鲁南新材料股份有限公司等供应，铝壳主要由临安奥星电子有限公司、安其利电子元件（深圳）有限公司等供应，引出线主要由南通赋强电子有限公司、南通南铭电子有限公司等供应。因此，如果公司主要供应商突然出现经营困难或其他突发事件等事项，公司正常经营短期内可能受到一定影响。

（九）技术风险

1、核心技术失密风险

电极箔腐蚀与化成技术、电解液配方、铝电解电容器生产关键设备制造技术以及生产流程控制方面的技术具有很强的专用性，是公司生产经营的核心技术，对公司的发展具有重要意义。公司在长期的研发、生产过程中形成了具有独立知识产权的系列核心技术，但有部分核心技术不适合申请专利。因此，如果出现技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

虽然公司针对核心技术采取了一系列保护措施，但如果核心技术不慎失密，可能对公司未来发展造成不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术，而这些技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失可能会对本公司的正常生产和持续发展造成重大不利影响。

虽然公司为了稳定核心技术人员，采用了进行长效股权激励等相关措施，但仍存在一定核心技术人员流失的风险。

（十）募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、产品价格、原材料供应及本行业工艺技术水平等因素作出的。由于市场和行业的情况不断发展变化，募集资金项目实施仍可能面临诸多风险，如：

1、项目技术风险

公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的相关技术，产品生产工艺成熟，相关产品已经实现大批量生产。电子元器件行业的技术更新迅速，如果公司不能及时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金项目产品在国内同行业的竞争优势可能难以持续。

2、项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量和项目实施进度，并从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到设备考察、技术引进和消化、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系较多，相关环节出现问题都会给项目的顺利实施带来风险。

3、项目市场风险

虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密论证，并且公司部分现有客户将是募投项目的潜在客户，可在一定程度上保证产品市场销售，但在未来拓展新客户的过程中仍会面临一定的不确定因素；同时由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。

4、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增节能照明类电容器、其他消费类电容器、工业类电容器产能分别为12亿只/年、30.4亿只/年、2.772亿只/年，合计45.17亿只，在募投项目实施的第四年全部达产后公司铝电解电容器总产能约为70亿只-75亿只。虽然铝电解电容器行业旺盛的市场需求为本次募集资金投资项目新增产能的及时消化提供了有利条件，公司也已经针对扩产后产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但若发行人市场开拓达不到预期水平，存在募集资金投资项目扩张产能不能及时消化的风险。

（十一）应收账款风险

报告期内，公司应收账款余额随销售的增长而相应增加。2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为26,075.36万元、33,848.02 万元和31,851.97万元。公司一般采取月结60～90天收款方式，伴随公司销售规模的增加，可能导致公司应收账款余额进一步增大。

2014年末公司应收客户厦门市东林电子有限公司及其关联公司应收账款余额1,140.74万元，发生逾期，公司对该笔应收账款单独计提了1,007.81万元坏账准备，计提比例88.35%。截止2014年末公司合计计提坏账准备2,028.84万元，占应收账款余额的比例为6.61%。尽管公司谨慎计提了坏账准备，且公司应收账款账龄90%以上在一年以内，公司应收账款客户主要为长期合作伙伴，过往款项回收情况良好，但如果公司短期内应收账款大幅上升，或其他主要债务人的财务状况恶化，则可能发生坏账风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

（十二）净资产收益率下降的风险

公司2012年末、2013年末和2014年末净资产分别为57,157.63万元、72,264.10万元和81,410.29万元，加权平均净资产收益率分别为19.36%、26.36%和26.00%。本次发行后净资产将大幅上升，公司现有业务短期内不能同比例增长，募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献。因此，本次股票发行后，本公司仍存在短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，从而导致净资产收益率下降的风险。

（十三）汇率波动风险

报告期内，人民币汇率波动日趋市场化。2012年、2013年和2014年公司出口业务收入规模分别为19,616.73万元、20,066.35万元和23,111.27万元，占主营业务收入的比例分别达到22.71%、19.07%和19.76%。2012年、2013年和2014年公司汇兑损失分别为67.37万元、326.69万元和14.48万元。如果未来人民币汇率波幅增大，公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。

（十四）税收政策风险

公司获得高新技术企业资格时，享受15%的优惠所得税税率，报告期内子公司罗江艾华、雅安艾华和绵阳电子符合西部大开发企业所得税减免条件，享受15%的优惠所得税税率。公司高新技术企业认证已于2013年年底到期，2014年没有获得高新技术企业资格，公司执行25%的所得税税率，2014年发行人税负由此增加，如果发行人子公司将来不能获得相应税收优惠资格，则子公司未来存在税负增加的风险。

益阳市赫山区国家税务局对艾华集团出具了《减免税申请审批表通知书》[赫国税减免字（2012）第24号]，同意艾华集团认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，减免期限2011年1月1日-2013年12月31日。

同时，公司控股股东艾华投资、实际控制人艾立华、王安安承诺：若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴2011年至2013年度税款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。

（十五）实际控制人控制风险

公司实际控制人艾立华、王安安直接和间接持有公司13,013.01万股，占本次发行前的股份总数的86.76%，能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策实施有效控制。

虽然为防止实际控制人控制风险，公司制定了《股东大会议事规则》等相关制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，实际控制人也做出避免同业竞争等承诺，但若公司的内部控制制度未得到有效执行，实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响，或可能发生实际控制人损害本公司和中小股东利益的风险。

（十六）人力资源风险

本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才。如本次股票成功发行，公司生产和销售规模迅速扩大，产品系列增加，一方面迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级管理人才；另一方面，公司生产规模的大幅增长，需要大量熟练工人。若人力资源发展未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的人力资源成本上升问题，由此可能影响公司的生产成本、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。

（十七）原股东、实际控制人及发行人与台湾永开存在纠纷并可能承担一定补偿责任的风险

1、台湾永开与资江电子厂、实际控制人及发行人产生纠纷事项及原因

1993年12月，资江电子厂和台湾永开合资设立资江电子公司；1995年12月，资江电子公司进行增资；2005年8月，资江电子公司利用资本公积和未分配利润转增。但台湾永开并未实际出资，资江电子公司设立及后续增资的出资资产全部系资江电子厂投入。

2004年资江电子公司中外合资经营期限届满时，其最迟应该在2006年12月前主张股权以及涉及的清算事宜，但在此期间未对该事项提出异议。2007年10月资江电子厂将原登记在台湾永开名下的股权过户至艾亮名下，台湾永开没有向上述主体主张要求返还股权的权利和主张股权归属事宜。

在1993年12月至2007年10月期间，台湾永开作为名义持股方签订过多项文件、合同。具体情况如下：

1993年，资江电子厂与台湾永开达成协议，准备设立中外合资企业——资江电子公司。当时双方签订的《中外合资益阳资江电子元件有限公司合同》，并共同制定的《中外合资益阳资江电子元件有限公司章程》及《合资经营意向书》，系台湾永开方面真实意思的表示，台湾永开的印鉴及林菁华先生的签名亦是真实的。

但是自从台湾永开签订上述合同、章程后，在实际出资时并没有履行出资义务，因此在1994年7月28日，资江电子厂与台湾永开签订《协议书》，确认：在资江电子公司的所有投资全部由资江电子厂承付，全部股权归资江电子厂所有；台湾永开帮助资江电子厂购进部分设备，设备款均由资江电子厂负担；台湾永开不享有股权，不参与任何经营管理，公司完全由资江电子厂经营。

此后，资江电子公司后续的重大决议事项涉及到台湾永开、林菁华的印章及林菁华、叶嘉慧签字系由资江电子厂提供。具体文件包括：资江电子公司1995年增资的工商登记相关文件、2004年资江电子公司延长经营期限的工商登记相关文件、2004年资江电子厂将所持股份无偿转给艾华科技之工商登记相关文件、资江电子公司2005年增资及艾华科技更名的工商登记相关文件、2007年台湾永开转让股权的工商登记相关文件。

综上，除1993年设立资江电子公司的工商登记文件和1994年签订的《协议书》外，其他涉及工商登记等文件中存在“林菁华”和“叶嘉慧”的签名字样以及涉及台湾永开及林菁华先生印鉴等，均为资江电子厂在无法联系台湾永开及相关方的客观情况下擅自所为。目前，益阳市公安局赫山分局出文对资江电子厂擅自刻制印章不予立案和不予行政处罚。

2、基于上述事实，发行人、实际控制人、资江电子厂可能存在的纠纷及风险

1、行政处罚及补缴税款风险

资江电子公司设立时为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠政策，主管部门按中外合资企业进行管理，但台湾永开只是名义持股，实际投资全部为资江电子厂投入。虽然资江电子公司2007年变更为内资企业，但仍然可能面临在设立及增资过程中的瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚，同时资江电子公司享受了中外合资企业相关税收优惠，有可能面临补缴相关税收及受到税务部门处罚的风险。

目前，公司已经获得主管商务部门益阳市资阳区招商局在资江电子公司企业性质变更时对企业性质作出的明确认定：登记的名义外方股东台湾永开并没有实际出资，其在资江电子公司不享有股权，企业性质为内资企业。

益阳市人民政府和湖南省人民政府出文确认资江电子公司的设立及变更均按外商投资企业的法律法规履行了相关审批手续，其变更为内资企业通过合法程序确认，资江电子公司合法存续。

在资江电子公司作为中外合资企业期间，享受了企业所得税等相关税收政策的优惠。资江电子公司变更为内资企业后，已经补缴了中外合资企业期间所享受的税收优惠。益阳市赫山区国家税务局和地方税务局均出文确认发行人登记为中外合资企业期间享受的税收优惠已经全部补缴完毕，不存在应予以税务行政处罚的情形。益阳市人民政府和湖南省人民政府对资江电子公司涉及的税收优惠补交情况同样作出了明确认定。

2、民事纠纷风险

（1）根据最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）第一十五条第三款规定（外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持），台湾永开作为资江电子公司的名义股东可以基于名义持股的事实向人民法院起诉，向发行人原股东资江电子厂主张一定的报酬。

（2）根据《民法通则》第九十九条规定（公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。法人、个体工商户、个人合伙享有名称权），台湾永开和林菁华、叶嘉慧等可能向人民法院起诉发行人原股东资江电子厂侵害他人姓名权和法人名称权之侵权诉讼。

（3）基于台湾永开曾经名义持有资江电子公司25%股权之客观事实，台湾永开有可能通过司法救济途径向发行人原股东资江电子厂等主张确认股权归属之确权诉讼。由于资江电子厂与发行人受同一实际控制人控制，在资江电子厂可能涉诉时，名义持股方可能连同发行人一起提出诉讼。

2012年4月24日，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士联合出具《确认函》确认：

（1）1994年7月28日，林菁华先生作为台湾永开的负责人代表台湾永开与资江电子厂签署了《协议书》及《合同书》，该《协议书》及《合同书》上“林菁华”字样由林菁华先生亲笔签署，并以时任台湾永开负责人名义代表台湾永开签署，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对《协议书》及《合同书》的效力予以认可。

（2）自资江电子公司1993年12月设立至《确认函》出具之日，台湾永开及林菁华先生、叶嘉慧女士均未实际向资江电子公司投入任何资产，不享有资江电子公司股权，登记在台湾永开名下资江电子公司的全部股权实际上归资江电子厂所有，台湾永开及林菁华先生、叶嘉慧女士与资江电子厂、资江电子公司及其一切关联方之间不存在任何形式的股权纠纷及潜在纠纷。

（3）为了解除自资江电子公司成立之日起存在的有关台湾永开名义持有25%股权的问题，2007年9月，资江电子厂已经将原登记在台湾永开名下的431.215419万元资江电子公司股权（占资江电子公司当时注册资本的25%）全部无偿过户至艾亮女士名下。对此，台湾永开、林菁华先生、叶嘉慧女士对上述股权过户的效力予以确认且不持任何异议，艾亮女士依法享有上述股权的所有权并无需向台湾永开及其一切关联方（含林菁华先生、叶嘉慧女士等）支付任何对价。

（4）林菁华先生、叶嘉慧女士和台湾永开对资江电子公司工商登记档案中涉及台湾永开、林菁华先生的签名及印鉴、叶嘉慧女士的签名的形式及效力均予以追认，同时承诺并保证：不论何时、何地，将不可撤销地放弃以任何方式和任何理由向资江电子厂、资江电子公司及其一切关联方追究上述的签名和印章事件的权利。

资江电子厂合伙人艾立华、王安安暨发行人实际控制人已经作出《承诺》，承诺如资江电子厂因名义持股产生的报酬纠纷以及侵害姓名权和名称权纠纷而无力承担经济赔偿损失时，艾立华、王安安自愿承担该等民事责任，以保证发行人不因此而遭受任何损失。

二、重要合同

截至2014年12月31日，发行人正在履行的1,000.00万元以上的重大合同情况如下（购销合同由于大多为框架协议，不适用1,000.00万元的标准）：

（一）购销合同

1、原材料采购合同

2、销售合同

截至2014年12月31日，本公司及子公司正在履行的重大销售合同如下：

本公司及子公司对主要客户的大额销售普遍采取签订年度或长期供货合同，具体供应数量、价格等以每次双方共同确认的具体合同或订单为准。

（二）借款合同

（三）其他协议

1、授信合同

2、建设工程施工合同

3、投资协议

2014年11月7日，艾华集团与新疆生产建设兵团第七师（简称“甲方”）签订化成箔生产基地项目投资协议，由双方共同投资拟在第七师奎屯天北新区工业园建设30条化成箔生产线，总投资约1.5亿元。投资协议约定由甲方所属公司投资1800万元用于征用土地和厂房建设，建设完成后按照投资总额的15%（含税）作为年租金将厂房出租给艾华集团。项目拟定建设期为2014年9月至2015年12月31日。

三、对外担保的有关情况

截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项

报告期内公司发生的对外追债诉讼如下：

公司客户厦门市东林电子有限公司（以下简称“厦门东林”）及其关联方漳州市东林电子有限公司（以下简称“漳州东林”）、江苏东林电子有限公司（以下简称“江苏东林”）（漳州东林与江苏东林均为厦门东林控股子公司）因未能按时向公司履行支付货款的义务，公司于2014年7月向湖南省益阳市资阳区人民法院起诉。

2014年9月，公司与厦门东林、漳州东林、江苏东林以及作为保证人的贾强（厦门东林股东）、何润林（厦门东林股东）、厦门萤火虫节能科技有限公司（厦门东林全资子公司，以下简称“萤火虫科技”）签订《债权保障协议》，约定如下主要内容：

（1）厦门东林、漳州东林、江苏东林确认其以及五矿东林照明（江西）有限公司（厦门东林参股子公司，以下简称“五矿东林”）合计未付公司债务11,943,302.56元，承诺在2014年9月20日前偿付500万元，并在2014年11月20日前清偿完毕；（2）贾强、何润林就前述债务提供连带责任保证；厦门东林、萤火虫就前述债务提供连带责任保证；（3）厦门东林将其所持萤火虫科技股权向公司出质，为前述债务提供担保。

签订该《债权保障协议》后，公司向法院撤诉，并于10月10日获得撤诉裁定书。

2014年11月，前述主体因未履行《债权保障协议》，公司继续就前述主体未能履行付款义务向湖南省益阳市资阳区人民法院分别起诉（不涉及五矿东林），并于11月10日获得湖南省益阳市资阳区人民法院立案受理通知书，目前处于受理阶段。

2015年1月25日，公司与厦门东林签订《股权质押合同》，厦门东林将所持萤火虫科技全部股权向公司出质（萤火虫科技注册资本500万元）。前述出质已办理工商备案登记。

上述诉讼标的金额占公司收入比例较小，不会对公司本次发行上市构成影响。

2015年3月，公司已取得湖南省益阳市资阳区人民法院分别就被告的还款时间安排及担保人承担的连带责任作出的编号为（2014）资民二初字第238号、（2014）资民二初字第239号、（2014）资民二初字第240号民事调解书。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行当事人的情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本公司招股意向书全文在上海证券交易所披露，投资者可以在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）查阅。

本次发行的全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人及保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。

湖南艾华集团股份有限公司

年 月 日