证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席了审议本季度报告的董事会。

  1.3 公司负责人谢铁桥、主管会计工作负责人钟志超 及会计机构负责人（会计主管人员）王峥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表情况分析

  ■

  利润表和现金流量表相关科目变动分析

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司与山东高速轨道交通集团有限公司和山东高速轨道设备材料有限公司所签订的《合作框架协议》（详见公司2015年3月10日于上海证券交易所网站发布的《对外投资公告》编号：2015-004），目前正聘请事务所对相关公司进行审计。

  公司下属控股子公司河间市银龙轨道有限公司所建设的新建房屋及建筑物（建平项目），正在建设中，项目进展正常。

  河间市银龙轨道有限公司安徽分公司已开始批量为郑徐客运专线供应轨道板，合同的履行情况正常。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1.避免同业竞争承诺

  本公司控股股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根，主要股东谢辉宗、谢铁锤和谢志峰向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  （1）本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与银龙股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  （2）若银龙股份今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与银龙股份新的业务领域相同或相似的业务活动。

  （3）如若本人控制的单位出现与银龙股份有直接竞争的经营业务情况时，银龙股份可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到银龙股份经营。

  （4）本人承诺不以银龙股份实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害银龙股份其他股东的权益。

  2．本公司股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根，公司股东谢辉宗，谢铁锤，谢志峰承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票（公司首次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由本公司回购该部分股份。在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的本公司股份的25%。

  谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  3．本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持本公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接和间接持有的本公司股票总数的比例不超过50%。

  截止报告期末，上述承诺均在承诺期，承诺有效，未发生承诺人违反相关承诺的事项。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：天津银龙预应力材料股份有限公司

  法定代表人：谢铁桥

  日期：2015-04-24

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-014

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年4月19日以邮件和电话方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实出席董事9名，其中董事陈祥，乔少华，王全喜，王玲君以通讯表决的方式参加会议。部分公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议董事审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

  1. 审议通过《关于<公司2015年第一季度报告及正文>的议案》（议案一）

  公司2015年第一季度报告及正文详细情况见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2. 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（议案二）

  公司为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000万元闲置募集资金适时投资银行安全性高、流动性好、保本型的理财产品。在上述额度范围内，资金可以在一年内滚动使用。

  表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第九次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  保荐机构关于此议案发表了核查意见，《海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-016）。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-015

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  第二届监事会第四次决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第四次会议于2015年4月24日以通讯方式召开。会议通知已于2015年4月19日通过邮件和电话通知各位监事。本次会议应出席监事3名，实出席3名。本次会议的召开召集符合《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1.审议通过《关于公司2015年第一季度报告及正文的议案》（议案一）

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为：

  1)公司董事会、董事及高级管理人员在2015年第一季度执行职务时无违规违法行为，没有发生损害股东利益和股东权益的情况。

  2)公司2015年第一季度报告及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上交所有关规定和要求，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年第一季度经营管理和财务状况。

  3)在监事会出具本意见之前，没有发现参与编制2015年第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。

  4)公司监事保证公司2015年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司2015年第一季度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（议案二）

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为：公司本次计划以不超过 30,000万元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关的规定, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-016）。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

  2015年4月27日

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-017

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 新设公司名称：成都西南铁路轨道有限公司（以下简称“成铁轨道”）

  ● 投资金额：人民币3,600万元

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况。

  天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”）控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）与德阳铁路轨枕厂（以下简称“德阳轨枕”）、成都西南铁路物资有限公司（以下简称“成铁物资”）共同发起设立成都西南铁路轨道有限公司。

  （二）审批程序履行情况。

  本次投资金额未达到董事会和股东大会的审议标准，在总经理的审批权限之内。银龙股份总经理已经对成立成铁轨道事项进行了审批。

  （三）成立成铁轨道的事项不属于关联交易事项，也不构成重大资产重组。

  二、 投资标的的基本情况

  2015年4月23日，成铁轨道获得成都市工商行政管理局登记的营业执照，营业执照号码为：510100000350306。公司类型：其他有限责任公司。公司住所：成都市成华区二仙桥北三路11号。法定代表人：胡军。注册资本：9,000万元。营业期限：2015年4月23日至永久。经营范围：普通、重载、轻轨轨枕；高速铁路轨道板系统产品的技术研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成铁轨道由3个股东共同出资设立，全部为现金出资。其中：银龙轨道出资 3,600 万元人民币，占注册资本 40%；成铁物资出资 2,250 万元人民币，占注册资本 25%；德阳轨枕出资 3,150 万元，占注册资本 35%。

  成铁轨道公司董事会由3名董事组成。3年为一届，连选可以连任。董事会成员由银龙轨道、德阳轨枕和成铁物资各提名一名。不设监事会，设一名监事。 经营范围：普通、重载、轻轨轨枕；高速铁路轨道板系统产品的技术研发和销售。

  三、 对外投资的主要内容

  单位：万元

  ■

  成铁轨道公司成立后30天内，股东各方按照认缴比例完成注册资本的10%以上的出资，并于180天内缴足认缴的出资额。

  四、对外投资对上市公司影响

  对于扩大银龙股份在轨枕和轨道板市场的影响有积极作用，增强了银龙股份在西南地区的销售和研发实力。有助于银龙股份在西南地区取得更多轨枕和轨道板方面的订单。

  五、对外投资风险分析

  （一）不能完全控制风险

  成铁轨道公司由三名股东组成，其中银龙轨道公司占股40%，成铁物资和德阳轨枕各占25%和35%。由于成铁物资和德阳轨枕同属于成都铁路局下属企业成都铁路局多元经营集团公司的子公司。所以成铁物资和德阳轨枕受同一法人控制。如果三家股东对有关事项不能达成一致意见，银龙轨道有可能面临对成铁轨道公司失去控制的风险。

  （二）预期业务不确定地风险

  成铁轨道公司是由三家股东新发起设立，公司主要面向西南地区开拓轨枕和轨道板业务，由于公司目前尚未取得订单，存在经营不确定的风险。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-016

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000万元闲置募集资金适时投资银行安全性高、流动性好、保本型的理财产品。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内具体办理实施。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195号文核准，公开发行股份5,000万股，发行价格为每股13.79元，共计募集资金68,950.00万元，扣除发行费用过后的募集资金净额为63,527.2万元。以上募集资金到位情况已于2015年2月26日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210095号《验资报告》验证确认。募集资金的具体使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司的相关制度要求，公司于2015年2月25日分别与中国光大银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“光大银行”）、上海银行股份有限公司天津分行和海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》并存储募集资金。

  二、募集资金使用情况

  截止目前，公司存放于光大银行募集资金专户的资金对应的募投项目已全部实施完毕。公司已将该账户截止2015年3月20日的节余资金45,255.22元（利息收入）汇至公司开立于上海银行天津中北支行的募集资金专户，用于其他募投项目的使用，并注销了该账户。

  关于注销光大银行募集资金专项账户的详细情况见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于注销光大银行募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-008）。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1. 投资额度

  公司拟对最高额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

  2. 投资品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。

  3. 投资期限

  自董事会通过之日起一年以内效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

  4. 实施方式

  授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  5. 信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、风险控制措施

  1. 财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审核后提交总经理审批。

  2. 财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

  3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

  2015年4月24日，公司召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  1. 独立董事发表的独立意见

  公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司已经履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司对部分闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  2. 监事会意见

  公司本次计划以不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  3. 保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；银龙股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买保本型银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买保本型银行理财产品事项无异议。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  2015年4月27日