证券时报多媒体数字报

  (上接B32版)

  附表１：

  ２００９年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司 ２０１４年度 单位：人民币万元

  ■

  注１：募集资金总额４５，１８１．００万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注２：公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施，募投项目最终通过子公司综艺光伏实施，因此，各年度使用募集资金总额为综艺光伏实际使用的资金与综艺股份为之发生的银行手续费之和。

  注３：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏投资款的汇兑差额。

  注４：募集资金对该项目进行投资后，项目生产线完成设备安装经长时间调试，未能在规定时间内达到综艺光伏与设备供应商约定的验收标准，亦未能实现预定收益。２０１３年度，公司根据实际情况，对该项目生产线计提了大额资产减值准备。报告期内，该生产线仍然未进行生产。综艺光伏已与设备供应商进行多次商谈，积极寻求薄膜太阳能电池产品在不同领域的应用，双方为充分发挥综艺光伏生产线的价值，已同意对综艺光伏共同增资，并积极探讨对生产线进行改造升级为汽车天窗用光伏电池生产线事宜。

  附表２：

  ２０１３年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司 ２０１４年度   单位：人民币万元

  ■

  注１：募集资金总额１１９，２８１．８０万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注２：未有截至本报告期末承诺投入金额、实现效益之承诺。

  证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2015-012

  江苏综艺股份有限公司关于部分

  并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１４年度，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对２０１４年度业绩进行了承诺。对照投资协议中对于２０１４年的业绩承诺，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、北京掌上飞讯科技有限公司（以下简称“掌上飞讯”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）２０１４年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：

  一、收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  １、 交易简介

  ２０１４年５月２６日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议１”），以人民币１６，３８９万元（含税）的价格受让北京盈彩６０％的股权。具体情况见本公司临２０１４－０２９号公告。

  ２、 交易履行的审批程序

  ２０１４年５月２６日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  协议１中，关于业绩承诺主要内容如下：

  １、 业绩承诺情况

  （１）业绩目标

  对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩２０１４年度至２０１６年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于３０％的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数＝北京盈彩２０１３年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×０．２；前述公式中北京盈彩２０１３年度净利润１，９６５万元，预估税费为６６１万元。

  北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  （２）业绩补偿

  ①优先选择补偿方式：现金方式补偿

  若北京盈彩２０１４年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司２０１４年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。

  转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

  ②第二选择补偿方式：股权方式补偿

  在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币１．００元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。

  股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩４０％股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）＝转让方的利润补偿金额÷（目标公司２０１３年度净利润的６倍）

  转让方的利润补偿金额＝累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  ２、业绩实现情况

  经测算，北京盈彩２０１４年度应完成承诺业绩为不少于２５４８．２６万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩２０１４年度实现的净利润为７９３．７１万元（非经常性损益０．３５万元），未能实现协议１中关于北京盈彩２０１４年度的利润承诺。

  （三）２０１４年度业绩承诺未实现的主要原因

  随着互联网、智能手机的普及，互联网市场规模进一步扩大，互联网彩票市场的渠道、平台以及专业服务成为争取目标客户、抢占市场的重要因素。２０１４年，众多互联网门户巨头纷纷加大对互联网彩票及手机彩票业务的投入，导致行业竞争加剧，北京赢彩为争取更多的客户资源，加大了市场投入，经营成本上升；同时彩票销售返点佣金下降也使得北京赢彩的收入下降；另外，该公司的彩票的手机端销售业务尚处于持续投入期，培育用户和市场需要一定时间。

  基于上述原因，北京盈彩２０１４年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  （四）针对北京盈彩未达到业绩承诺所采取的措施

  １、本公司将督促转让方王羲伟根据协议１的约定，在本公司２０１４年年度报告披露后两个月内，以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。

  ２、北京盈彩将以近期互联网彩票行业的整顿为契机，一方面练好内功，升级改造互联网彩票销售系统，加强成本控制，精简运营成本，提升运营能力，寻求符合政策的发展模式，另一方面积极申请电话销售及互联网销售所需的资质，应对和把握未来市场规范发展带来的行业挑战和机遇。

  二、收购掌上飞讯对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  １、交易简介

  ２０１４年７月１７日，综艺科技与掌上飞讯的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议２”），受让掌上飞讯６８．２４％的股权。具体情况详见本公司临２０１４－０３６号公告。

  ２、交易履行的审批程序

  ２０１４年７月１７日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  １、 业绩承诺情况

  协议２中，关于业绩承诺主要内容如下：

  （１）业绩目标

  掌上飞讯的转让方及管理层股东承诺，掌上飞讯２０１４年度至２０１６年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上飞讯２０１３年主营业务税后利润３，９８２万元为基数，２０１４年以３０％的增长率，２０１５年和２０１６年以每年相对于前一年不低于２５％的复合增长率递增。

  掌上飞讯上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为掌上飞讯审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。

  （２）业绩补偿方式

  现金方式补偿

  若２０１４年度掌上飞讯实际净利润数低于净利润业绩目标，应在本公司２０１４年年度报告披露后的两个月内，由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。

  利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

  管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。

  ２、业绩实现情况

  经测算，掌上飞讯２０１４年度应完成承诺业绩为不少于５，１７６．６万元；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，掌上飞讯２０１４年度实现的净利润为４，０１８．８９万元（非经常性损益９１．８８万元），未能实现协议２中关于掌上飞讯２０１４年度的利润承诺。

  （三）２０１４年度业绩承诺未实现的主要原因

  ２０１４年度，随着手机游戏市场逐渐升温，众多端游厂商、页游厂商迅速转型重点发展移动游戏，手游的研发、运营和推广成本不断抬高，竞争愈发激烈，行业泡沫不断积聚，对传统手游厂商造成一定程度的市场冲击；同时，掌上飞讯报告期内在新产品推出的速度以及市场开拓力度方面未达预期，因此，受上述外在及内在因素影响，北京盈彩２０１４年度实现净利润数较上一年度未有显著提升，未达到承诺的净利润数。

  （四）针对掌上飞讯未达到业绩承诺所采取的措施

  １、本公司将督促掌上飞讯管理层股东根据协议２约定，在本公司２０１４年年度报告披露后两个月内，以协议约定的方式进行补偿。

  ２、２０１５年，掌上飞讯将进一步明晰战略定位，通过加强研发管理，合理安排产品排期，重点打造游戏品牌，以及完善内部激励机制等一系列措施，提升综合实力和盈利水平，力争顺利完成２０１５年的业绩目标。

  三、 收购上海好炫对应业绩承诺相关情况

  （一）交易基本情况

  １、交易简介

  ２０１４年５月２６日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议３”），以人民币２，１５０万元（含税）的价格受让上海好炫５５％的股权。具体情况见本公司临２０１４－０２９号公告。

  ２、 交易履行的审批程序

  ２０１４年５月２６日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。

  （二）本次交易的业绩承诺及实现情况

  协议３中，关于业绩承诺主要内容如下：

  １、业绩承诺情况

  （１）业绩目标

  对于本次交易，转让方承诺，上海好炫２０１４年度至２０１６年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以２０１３年度净利润为基数，净利润以每年不低于３０％的复合增长率递增。

  上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  （２）业绩补偿

  ①优先选择补偿方式：现金方式补偿

  在２０１４年度至２０１６年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。

  转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以６．５：１的比例承担利润补偿金额。

  ②第二选择补偿方式：股权方式补偿

  在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币１．００元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。

  股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为２９．７％），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）＝转让方的利润补偿金额÷（目标公司２０１３年度净利润的５．５倍）

  转让方的利润补偿金额＝累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以６．５：１的比例承担利润补偿金额。

  ２、业绩实现情况

  经测算，上海好炫２０１４年度应完成承诺业绩为不少于４６２．６６万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫２０１４年度实现的净利润为３０８．６６万元（非经常性损益０．０８万元），未能实现协议３中关于上海好炫２０１４年度的利润承诺。

  （三）２０１４年度业绩承诺未实现的主要原因

  报告期内，部分彩票中心降低相关彩种的返点，一定程度上影响了上海好炫的主要产品－－－智胜软件的代购销量和软件使用，导致上海好炫２０１４年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  （四）针对上海好炫未达到业绩承诺所采取的措施

  １、本公司将督促相关转让方根据协议３的约定，在本公司２０１４年年度报告披露后两个月内，以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。

  ２、上海好炫将以本次互联网彩票的全行业整顿为契机，加强研发，进一步提升产品性能，寻求符合产业政策的发展模式。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年四月二十七日

  证券代码:600770  证券简称:综艺股份   公告编号:临2015-013

  江苏综艺股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第八届董事会第十七次会议于２０１５年４月２４日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案，本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１４年度审计工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为２０１５年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。２０１５年度费用按实际审计工作量决定。

  公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司２０１４年度审计过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十七日

  证券代码:600770  证券简称:综艺股份   公告编号:临2015-014

  江苏综艺股份有限公司关于

  控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟

  在全国中小企业股份

  转让系统申请挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏省高科技产业投资有限公司（以下简称“江苏高投”）、深圳毅能达智能卡制造有限公司（以下简称“深圳毅能达”）拟启动改制设立股份有限公司，目前相关情况如下：

  一、基本情况

  （一）江苏高投的情况

  １、公司名称：江苏省高科技产业投资有限公司

  ２、成立日期：１９９７年４月８日

  ３、注册地点：南通市通州区兴东镇孙李桥村

  ４、法定代表人：昝圣达

  ５、注册资本：１０亿元人民币

  ６、公司类型：有限责任公司

  ７、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ８、本公司目前持有江苏高投５３．８５％的股权

  ９、最近一年的主要财务数据

  截至２０１４年１２月３１日，江苏高投的总资产为１９８，３４０．４７万元，净资产为 １６３，５２９．０５万元，２０１４年度该公司实现净利润１７，１６４．７５万元。

  本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，江苏高投拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。

  （二）深圳毅能达的情况

  １、公司名称：深圳毅能达智能卡制造有限公司

  ２、成立日期：１９９５年１１月２２日

  ３、住所：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园二区

  ４、法定代表人：陆建峰

  ５、注册资本：１２０００万元人民币

  ６、公司类型：有限责任公司（中外合资）

  ７、经营范围：一般经营项目：从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。许可经营项目：？？？？生产经营智能ＩＣ卡、银行卡、资讯卡。

  ８、本公司目前持有深圳毅能达６０％的股权

  ９、最近一年的合并报表主要财务数据

  截至２０１４年１２月３１日，深圳毅能达的总资产为２５，９０１．４８万元，净资产为 １９，４６４．８４万元，２０１４年度该公司实现营业收入２０，２９０．９１万元，净利润４，２９２．２９万元。

  本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，深圳毅能达拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。

  二、对上市公司的影响

  江苏高投、深圳毅能达改制为股份有限公司后，将全力推进在新三板申请挂牌工作，这一举措有利于该两家公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司股东利益。

  三、风险提示

  江苏高投、深圳毅能达改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年四月二十七日

  证券代码:600770  证券简称:综艺股份   公告编号:临2015-015

  江苏综艺股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司于２０１５年４月２４日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意以自有闲置资金进行投资理财。

  为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，实现资金的保值增值，２０１５年度公司拟以不超过５．８亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，该５．８亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，提请股东大会对公司２０１５年度理财性投资授权。

  一、概况

  １、投资目的

  在不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，利用自有闲置资金进行投资理财，充分盘活闲置资金，最大限度地提高公司（含全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，力争为公司和股东谋取更多收益。

  ２、投资金额

  使用自有闲置资金进行投资理财金额不超过人民币５．８亿元，占公司２０１４年度经审计的净资产比例为１６．９３％，在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内任意时点，投资理财的实际发生余额均不超过人民币５．８亿元。

  ３、投资方式

  在有效控制风险前提下，公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，主要方式包括：债券投资、基金投资、银行理财产品、股票投资、信托理财产品、券商理财产品以及其他金融衍生产品的投资。

  二、资金来源

  公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、审批程序及风险控制

  公司制定了《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了详细规定；公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定。公司在切实执行相关管理制度的同时，将加大市场分析和调研力度，对投资理财产品严格把关，谨慎决策，密切跟踪资金的运作情况，加强监督管理，以有效控制风险。

  四、对公司的影响

  使用自有闲置资金灵活投资理财，是在确保公司正常运营的前提下实施的，有利于提高闲置资金使用效率，不会影响公司日常运营和主营业务的正常开展。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司（含子公司）利用自有闲置资金进行投资理财符合相关法律法规的规定，审批程序合法有效。公司已建立了完善的内部控制体系，能够有效控制投资风险；目前，公司财务状况稳健，利用自有闲置资金投资理财，有利于提高闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事同意公司（含子公司）利用自有闲置资金进行投资理财。

  六、其他

  本次投资理财事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年四月二十七日

  证券代码:600770  证券简称:综艺股份   公告编号:临2015-016

  江苏综艺股份有限公司

  关于更改公司联系邮箱的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司自本公告披露之日起开始启用新的投资者关系电子邮箱，原电子邮箱同时停止使用。

  更改后的电子邮箱情况如下：

  公司邮箱为：zygf@zy600770.com

  董秘邮箱为：zygfdm@zy600770.com

  公司的办公地址、联系电话、传真、互联网址等其他信息不变。

  提请广大投资者注意，由此带来不便，敬请谅解。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月二十七日