证券时报多媒体数字报

  上海科华生物工程股份有限公司全体董事承诺书

  全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  唐伟国 吕明方 胡勇敏

  徐军 吕秋萍 倪语星

  上海科华生物工程股份有限公司

  年 月 日

  重要声明

  本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份20,291,693股，将于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。

  本次发行为现金认购，LAL公司目前持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东，公司本次向LAL公司非公开发行形成关联交易。

  本次发行中LAL公司认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月28日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、公司基本情况

  中文名称：上海科华生物工程股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：002022

  法定代表人： 唐伟国

  注册地址：上海市钦州北路1189号

  注册资本：本次发行前：492,277,500元

  本次发行后：512,569,193元

  办公地址：上海市钦州北路1189号

  电话：021-64850088

  传真：021-64851044

  邮编：200233

  企业法人营业执照注册号：310000000000260

  税务登记号码：国地税沪字310104132660318号

  经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  ■

  （二）本次发行的基本情况

  ■

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （四）本次发行的发行对象概况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为20,291,693股，未超过中国证监会核准的上限20,291,700股；发行对象为1名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  ■

  2、发行对象的基本情况

  （1）League Agent (HK) Limited

  ■

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

  1、关于本次发行过程的合规性

  科华生物本次发行过程合规，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及科华生物2014年第一次临时股东大会相关决议的规定。

  2、关于本次发行对象的合规性

  发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象LAL公司不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。本次发行对象LAL公司参与科华生物本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  国浩律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购合同》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2015年4月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2015年4月28日）起36个月。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“科华生物”，证券代码为“002022”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年4月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月28日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行中，1名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年4月28日。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前十名股东情况

  1、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

  本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

  ■

  3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生变动。

  （二）本次发行对公司的影响

  1、本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的股份数为20,291,693股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  2、本次发行对公司资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，现金流量将进一步增加，为公司后续持续健康发展所需资金需求做好准备，为公司做大做强体外诊断产业奠定基础。

  本次发行募集资金净额为319,999,998.61元，以2014年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,678,388,928.84元，增加23.56%；归属于母公司股东的所有者权益增加到1,530,049,788.56元，增加20.91%；公司资产负债率（合并口径）下降到8.84%，下降2.08个百分点。

  3、对每股收益的影响

  本次发行新增20,291,693股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  4、本次发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营业务。本次募集资金到位后，公司将加大对产品、研发和销售渠道建设的投入，丰富公司的产品线，增强公司的研发能力，进一步开拓终端销售渠道，为公司产业优化升级提供有力支撑。

  5、本次发行对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

  本次发行前，LAL公司持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东，本次发行完成后，LAL公司持股本公司股份增加至95,863,038股，持股比例为18.70%，仍为公司第一大股东。

  LAL公司承诺通过本次发行取得的公司股份自发行结束之日起三年内不转让，且科华生物的公司治理结构及内部控制制度健全，本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

  6、本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

  7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  （1）同业竞争情况

  科华生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售等业务，LAL公司主要从事股权投资业务，是为协议转让事项和本次发行专门设立的公司，未投资其他产业。

  LAL公司及MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  一、截至承诺函出具之日，上述承诺人及其管理和控制的的企业未以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生物不存在同业竞争。

  二、在LAL公司持有科华生物5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能构成同业竞争的经营发展规划；不做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重科华生物独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，促使LAL公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。

  （2）关联交易情况

  LAL公司目前持有本公司15.35%的股份，为公司第一大股东，公司本次向LAL公司非公开发行形成关联交易。本次发行完成后，LAL公司及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  五、主要财务数据和财务指标

  公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2014]第110648号、信会师报字[2013]第110991号、信会师报字[2014]第110648号标准无保留意见的审计报告。公司2014年三季度的财务报告未经审计。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标表

  最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

  ■

  注：主要财务指标的计算公式如下：

  ●流动比率=流动资产/流动负债

  ●速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ●资产负债率=总负债/总资产

  ●应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数

  ●存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数

  ●每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  ●每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ●每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  ●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

  ●以上每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

  ●2014年1-9月指标未经年化处理

  六、本次发行募集资金投资计划

  发行人本次非公开发行募集资金总额不超过32,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充公司的流动资金。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构、主承销商

  （一）保荐机构、主承销商

  名 称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

  保荐代表人：尤凌燕、支洁

  项目协办人：李卉

  经办人员：韩文奇、徐淳耀、陈燎

  联系电话：021-38674909

  联系传真：021-38670909

  （二）律师事务所

  名  称：国浩律师（上海）事务所

  办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  负 责 人：黄宁宁 律师

  经办律师：王卫东 律师、岳永平 律师、赵振兴 律师

  联系电话：021-52341668

  联系传真：021-52341670

  （三）会计师事务所

  名  称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：上海市南京东路61号四楼

  法定代表人：朱建弟

  签字会计师：周琪、钱骁玲

  联系电话：021-63391166

  联系传真：021-63392558

  （四）验资机构

  名  称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：上海市南京东路61号四楼

  法定代表人：朱建弟

  签字会计师：周琪、钱骁玲

  联系电话：021-63391166

  联系传真：021-63392558

  八、保荐机构的上市推荐意见

  （一）保荐承销协议书基本情况

  签署时间：2015年4月13日

  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人尤凌燕、支洁。

  保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就科华生物本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

  保荐机构的持续督导期间为自科华生物本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构认为：科华生物申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐科华生物本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  1、科华生物发行情况报告暨上市公告书；

  2、上市申请书；

  3、保荐协议；

  4、保荐代表人声明与承诺；

  5、保荐机构出具的上市保荐书；

  6、保荐机构出具的发行保荐书；

  7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；

  10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  12、投资者出具的股份限售承诺。

  上海科华生物工程股份有限公司

  二〇一五年四月二十七日