证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，是对公司发展具有重要意义的一年，在公司董事会的领导下，募集资金投资项目于2013年11月底顺利建成投产后，报告期内产能稳步释放；全面完成对SPL的股权收购，跨国经营迈出实质性步伐；成功扭转经营业绩下降的不利局面，实现营业收入和净利润的同步增长。但是，公司营业成本、管理费用和财务费用增加，导致归属于上市公司股东的净利润增长幅度低于营业收入的增长幅度。

  报告期内，公司完成营业收入195,886.13 万元，比2013年增长29.45%；实现营业利润39,018.24万元，比2013年增长3.98%，归属于上市公司股东的净利润33,827.83万元，比2013年增长6.60%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2014年，公司根据全产业链一体化经营战略的要求，全面有效地推进全产业链建设；持续开展产品和技术研发，大力进行客户维护和市场拓展；积极进行对外投资；实施员工持股计划，继续开展内部信息化建设和组织结构升级改造，各项工作都取得了新的成绩和进步。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （一）肝素全产业链建设

  2014年，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”经过人员、设备磨合后，运营效率不断提高，产能稳步释放，为公司更好地满足客户的需求奠定了良好的基础。

  全面完成对SPL的股权收购并实现平稳交接，公司肝素原料药产销能力迈上一个新台阶，为开展国内外市场整合奠定了良好基础，同时为公司增加了新品种胰酶原料药。

  成都市海通药业有限公司超额完成年度经营目标，实现扭亏为盈，参加11个省份（地区）基药集中采购项目，中标4个品规；参加15个省份（地区）低价药集中采购项目，中标32个品规，产品成功进入四川、广东、北京等17个省份（地区）。

  成都深瑞畜产品有限公司因环保和工艺调整等原因暂停生产后，在吸收先进技术基础上完成新工艺试验，组织开展新工艺设备的招标工作，完成编制环评补充报告书并通过了专家预审，待报省厅审批；山东瑞盛生物技术有限公司完成环保工程和装修工程，进一步优化改造生产工艺，进行生产全系统调试，正在进行申请试生产的相关工作。

  （二）产品和技术研发

  2014年，公司实施研发项目16项，完成研发项目9项，获得授权发明专利4项；研发的主要方向是肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究，各完成项目基本达到预期目标；公司积极开展与大学研究机构的合作，与深圳清华大学研究生院合作进行新品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分子克隆项目，均按计划达到预期目标。

  公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的治疗糖尿病的多肽新药临床前研究按计划进行，预计2015年内将向美国FDA提交临床申请并开展I期临床研究；完成3个耳鼻喉科医疗器械产品的研发和欧盟CE注册；申请了2项国际PCT发明专利、10项中国发明专利和1项中国外观设计专利。

  （三）客户维护和市场拓展

  2014年，公司实行老客户维护和新客户开发并重的市场策略，并强化对客户的质量宣导，老客户维护取得较好效果，新客户开发达到预期目标；部分潜在客户药政注册及相关工作进展顺利，预计2015年可以实现部分销售；按计划目标完成客户书面确认的销量和订单，为2015年实现销售目标创造市场条件。

  （四）药政检查和客户审计

  2014年，为满足药政机构的管理要求并配合公司产品销售，公司接受德国药监局和巴西药监局GMP现场检查各1次，深圳市食品药品监督管理局现场检查2次，检查结果都通过或达到相关检查要求；接受美国、德国、英国、意大利等国家客户现场审计12次，审计结果全部达到客户要求。

  （五）对外投资

  2014年，根据公司的发展战略，公司积极加大对外投资。报告期内，完成SPL的100%股权收购的审批和交割，于2014年4月纳入公司合并报表范围；11月，公司参与认缴及购买TPG的21,150,000美元份额，通过美国海普瑞认购新药研发公司Cantex新发行可转换优先股31,123,560股，报告期内，此两项投资均完成了首期投资。同时，公司增加对子公司的投资，分别完成了对深圳市朋和置业投资有限公司和海普瑞（香港）有限公司的增资。

  （六）员工持股计划

  为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，公司于报告期内推出了员工持股计划，通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划在二级市场购买公司股票795.61万股，约占公司现有股本总额的0.99%，股票锁定期自2014年9月23日至2015年9月22日。员工持股计划的实施有效调动了管理者与员工的积极性，促进了公司与员工个人共同持续发展。

  （七）全面提高公司内部管理水平

  2014年，公司完成项目管理信息化平台建设，搭建报表数据分析平台，并以此为基础，稳步推进公司数据分析工作；开展公司组织建设升级改造活动，打造集团化运作的各功能平台和其他组织单元的行政机构，搭建对应的信息化系统；实施公司IT能力提升项目，对IT基础架构进行优化升级，如服务器虚拟化平台部署、邮件系统平台升级等。

  同时，实施基层管理干部培训计划，分期对基层管理干部进行全面培训；基于支撑公司发展战略及组织集团化升级改造，对公司绩效体系进行升级；积极开展企业文化建设活动，开展亲子暑期实习活动等。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  报告期内，公司主营业务收入主要来自肝素钠原料药，实现主营业务收入195,848.47万元，同比增长29.50%，主要是报告期内完成收购SPL，将其纳入合并范围。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司收购SPL导致公司肝素钠销售量、生产量和库存量较上年分别增长46.30%、31.79%和262.58%。

  胰酶为公司2014年完成收购的SPL的产品，2014年4月纳入合并范围，2013年无可比数据。

  公司重大的在手订单情况

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，Sanofi-Aventis的订单金额为人民币11.22亿元，公司对其实际销售金额为11.22亿元。订单完成比例100%。

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

  3、成本

  产品分类

  单位：元

  ■

  胰酶为公司2014年完成收购的SPL的产品，2014年4月纳入合并范围，2013年无可比数据。

  公司主要供应商情况

  ■

  注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、研发支出

  5.1研发投入

  ■

  5.2研发情况

  2014年新申请专利情况

  ■

  2014年新获得专利授权情况

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为912,803,849.12元，比上年同期数增加116.83%，主要原因是：报告期内购买原材料支付的现金减少以及收购SPL，将其经营活动产生的现金流量净额纳入合并范围所致。

  投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-2,812,373,120.82元，上年同期数-406,641,398.69元，本期较上年同期减少2,405,731,722.13元，主要原因是：报告期内收购SPL股权以及购买理财产品支付的现金增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-26,573,232.33元，上年同期数-552,086,534.10元，本期较上年同期增加525,513,301.77元，主要原因是：报告期内银行借款增加以及分配股利支付的现金减少所致。

  现金及现金等价物净增加额报告期发生数为-1,924,259,153.15元，比上年同期数减少1,386,054,089.92元，主要原因是：报告期内支付购买SPL股权以及购买理财产品的现金增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内购买原材料支付的现金减少以及收购SPL，将其经营活动产生的现金流量净额纳入合并范围所致

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用√ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  五、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、肝素市场发展前景

  2011年以来，全球肝素行业经历了一个较长的不景气时期，肝素制剂市场竞争不断加剧，肝素钠原料药价格持续下跌，主要生产企业经济效益明显下降；至2014年底，肝素产品价格仍然在低位运行，但市场需求量始终稳定增长。

  肝素类药物临床用途十分广泛，主要用于抗凝血和抗血栓，疗效确认，临床历史悠久。作为目前全球最有效和临床用量最大的抗凝血药物，肝素类药物在冠心病、静脉栓塞以及血液透析领域治疗方面具有广泛的临床应用基础，短期内受到替代品种竞争压力较小；同时，世界医药对肝素衍生物运用的研究已经取得一定进展，预计未来将可能有新的肝素药品被批准上市。随着肝素类药物的治疗市场不断扩大，中国等新兴市场对肝素类药物需求的快速增长及潜在的肝素新品种未来的获批上市，肝素行业拥有良好的发展前景。

  2、国内肝素原料药行业竞争格局未发生大的变化

  中国是肝素原料药生产大国，我国出口的肝素产品以原料药为主，跨国制药巨头依托技术、专利优势，生产制剂后返销至中国，从而获取高额利润，尤其在低分子肝素制剂市场上，国内市场主要被合资和外资品牌所占领，国内产品在该类市场的竞争力相对较弱。

  3、我国肝素产品近年的出口情况

  中国是生猪养殖和屠宰大国，多年来生猪存栏量和出栏量稳居世界首位，占全球50%以上的份额，拥有全球最丰富的肝素原料资源，为我国肝素行业的发展提供了可靠的资源保证。

  根据中国海关的统计数据，2007年至今的八年来，2007年～2010年我国肝素产品的出口额连续四年大幅度上涨；2011年～2013年肝素产品出口量和出口额均明显下降；2014年肝素产品出口量止跌回升，但出口额仍然出现明显下降。

  2007年—2014年中国肝素产品出口统计表

  ■

  （二）公司发展战略及经营目标

  公司坚持以肝素产业为主业，致力于与不断增加的供应商和客户建立长期、稳固的合作关系，始终围绕“科学、勤勉、实证、和谐”的核心价值观，根据公司在全球肝素行业所在的位置、所处的发展阶段和面临的市场形势，建立和实施公司中长期发展战略。

  公司将以领先的工艺技术和严格的质量管理体系为基石，充分利用可靠安全的肝素资源，参与国际市场的合作和竞争，继续打造坚实的肝素原料药产业平台。依托该产业平台的建立和扩展，积极发展肝素原料药的上下游产业，构建肝素全产业链一体化经营构架，做强做大肝素主业。

  同时，公司将积极探索通过多资本和合作平台，如产业投资和并购基金等，以股权投资、并购和合作开发等模式，加快进入新药开发、传统和新型医药医疗产业等领域，最终实现肝素产业、相关医药和医疗产业协同发展的经营格局。

  （三）公司2015年经营计划

  2015年，公司的经营计划是精心组织采购和生产，积极释放新增产能，努力实现产销量增长；有效推进与SPL的商务和市场整合，实施对SPL实行股权激励；大力开展对外投资与合作，加快公司进入新药研发、传统和新型医药和医疗产业领域的步伐；继续调整和完善公司组织结构和职能划分，建立适应集团化、跨国化经营管理的组织体系；持续实施内部信息化建设，加强干部和员工培训，全面提高公司综合竞争实力。

  1、肝素全产业链的建设

  （1）肝素原料药业务发展。在募投扩产项目新生产线产能稳步释放的基础上，更好地组织粗品原料采购和生产计划安排，实现肝素原料药的稳产和增产；通过对SPL关键岗位和核心员工实施股权激励，推动SPL原料药业务的稳定发展。

  （2）上游肝素粗品项目建设。成都深瑞畜产品有限公司要加快环保工艺改造工程进度，完成环评报告批复，力争早日恢复生产；山东瑞盛生物技术有限公司要抓紧办理工程竣工综合验收、规划验收及其他相关工作，完成申请试生产批复后早日投产。

  （3）下游肝素制剂项目运营。成都市海通药业有限公司要扩充并完善销售组织，建立产品国内区域代理销售管理模式，并尝试建立肝素钠注射液国内地区自销模式，努力提高销售收入和利润水平。

  2、研发创新

  （1）公司将继续增强研发力量，持续进行肝素钠产品质量、工艺及新品种规格的研究与开发，计划实施研发项目15项目，完成研发项目12项；继续进行对外技术交流与合作，推动引进的新药品种在中国的临床申请和试验等工作的开展。

  （2）控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司要完成治疗糖尿病的多肽新药所需的临床前研究工作，向FDA提交新药临床申请并开展I期临床研究；完成眼科医疗器械产品的研发和注册。

  3、市场拓展

  按照公司积极释放新增产能的计划和要求，落实具体的销售和市场推广工作，力争实现销售收入的持续增长；密切关注世界肝素市场和行业可能发生的格局变化，制定和实施灵活有效的市场竞争策略；优化销售部门的组织结构，培养销售管理人才，使销售团队能够满足新形势下的营销需要。

  4、对外投资

  公司将根据发展战略，积极加大对有专利保护的新药品种企业的投资力度，建立新药品种合作的机制，将相关品种引入中国；并继续寻求建立新的投资平台，加大对相关医药产业的投资力度；同时探索进入传统和新型医疗产业领域的机会。

  5、内部管理

  根据公司发展战略和组织开发策略，继续进行业务组织升级改造、薪酬体系和绩效体系升级等；实施集团与子公司人力资源管理模式建设项目，建立人力资源共享信息平台；继续开展公司管理干部培训，保证干部队伍能够满足公司发展的需求。

  （四）主要风险因素分析

  公司经营业绩受到多种风险因素的影响，其中尤其以价格和成本因素影响最大，如果同时出现销售价格下降和成本上升的情况，将导致公司经营业绩出现较大幅度的下滑。

  1、产品价格下行的风险

  受到依诺肝素仿制药及其他新肝素制剂上市引发下游制剂市场竞争加剧，以及肝素钠原料药产能增加可能带来的供应量增加的影响，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，使肝素原料药的销售价格继续承受一定下行压力，对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将持续优化工艺技术，强化成本管理，不断扩大经营规模，提高市场占有率，保持和提升公司竞争力。

  2、成本上升的风险

  我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。随着肝素原料药销售价格的持续下降，肝素粗品原料的价格也出现明显下降，直接影响到肝素粗品企业的生产积极性，加上同行业企业近年纷纷扩大产能，肝素粗品潜在需求将会明显增长，可能带来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩造成不利影响；同时，人力资源等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。为此，公司将继续扩大供应商队伍，整合全球供应链，管理肝素粗品原料市场波动对成本的影响，同时公司将进一步做好预算管理，加强成本和费用控制，降低各项成本上升对公司经营的影响。

  3、新产品开发的风险

  公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相关新药品种开发的不确定性，一旦未能按计划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  4、汇率波动的风险

  公司产品绝大部分出口，人民币汇率波动将带来汇兑损失风险。为此，公司在维持人民币和外币定价并行模式的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出口押汇，远期外汇交易等工具，并增加人民币结算的比例，来降低汇率波动产生的汇兑损失风险。

  5、产品质量及安全生产风险

  公司产品生产流程长、环节多、工艺复杂，作为人用注射制剂原料药，任何环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医疗事故；另外公司生产涉及乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。为此，公司将不断增加质量控制和质量保证力量，坚持开展“质量理念强化训练营”以及安全教育和消防演练活动，有效防范产品质量及安全生产风险。

  6、公司规模扩大带来的管理风险

  随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化， 有鉴于此，公司积极推进组织体系和流程的优化，以满足业务发展的需要。未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》情况

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》对其他综合收益项目列报的相关修订要求，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失，在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。根据此规定，公司将外币财务报表折算差额、原列入“资本公积”中可供出售金融资产公允价值变动重分类至“其他综合收益”，并进行了追溯调整。

  上述会计政策变更，仅对其他综合收益、资本公积、外币报表折算差额三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

  公司本期财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销深圳市多普生生物技术有限公司。报告期内，其工商注销手续已办理完毕，公司合并范围单位减少一家。

  报告期内，公司子公司君圣泰新设立的子公司上海君圣泰生物技术有限公司纳入公司合并范围，同时，公司完成对SPL的收购，4月份将其纳入公司合并范围。公司合并范围单位增加两家。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  法定代表人：

  李锂

  2015年4月24日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-020

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月9日以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月24日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事单宇先生因工作原因授权委托董事步海华先生出席会议并表决。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年度董事会报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度董事会报告》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  原任独立董事周海梦、现任独立董事解冻、徐滨及张荣庆向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  总经理就2014年公司经营情况及2015年工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。

  3、审议通过了《〈2014年度报告〉及其摘要》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润36,080.67万元。根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定公积金3,608.07万元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为152,447.63万元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2014年度利润分配预案如下：以2014年12月31日总股本800,200,000股为基数，每10股派现金红利3元（含税），共计派现金红利240,060,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度拟不以公积金转增股本，不送红股。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。 《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2014年度薪酬的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  2014年度，公司董事、高级管理人员实际发放薪酬为1,087.49万元，其中董事无津贴，无需提交2014年度股东大会审议。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立财务顾问华英证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  9、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务和内部控制审计机构的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内部控制审计机构，财务审计费用为不高于人民币170万元（视实际审计工作调整），内部控制审计费用为人民币33万元。

  独立董事就此议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  10、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过《关于开展2015年度远期外汇交易的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2015年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  13、审议通过了《关于制定三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司三年股东回报规划（2015年-2017年）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  14、审议通过了《关于美国全资子公司长期股权激励的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意美国全资子公司SPL Acquisition Crop.（以下简称“SPL”）对其管理层和核心员工实施长期激励，激励方案的主要条款如下：

  激励方式：SPL的股份期权

  激励对象：SPL的高级管理人员及核心骨干，首期人数37人。

  股份数量：所授予的总期权将不超过SPL所有发行股份的10%（包含期权行权后形成的股份）。其中8.5% (按最终分配比例数据调整)在SPL长期激励计划实施时授予，余下的部分将保留，在未来授予管理团队现有的和新的成员。

  授予与兑现：授予的期权将分4年兑现，每年25%。兑现时间点为每个人的期权授予日期的周年日。首批计划参加者的期权授予起始日期为2014年4月9日。新参加人员的期权授予日由董事会决定，通常为雇用日或提升为参加者的日期。

  行权价格：在任何一个时间点，期权行权价格为对SPL的累计投资（包括初始收购金额337,500,000美元，及行权日实际支付Curemark的留置金额与里程碑付款额）。

  回购条款：期权授予日满5年后任何时间，如期权持有者要求，SPL或其股东将回购兑现的期权。回购价格款项按照约定公式计算的息税折旧及摊销前利润的7.2倍计算，分为连续3年等量支付给期权持有者。

  授权SPL董事会负责后续的操作与安排，跟进实施上述长期股权激励方案的各项义务。

  15、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  16、审议通过了《关于全资子公司使用自用资金对Rapid Micro Biosystems, Inc.进行投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司使用自用资金对Rapid Micro Biosystems, Inc.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  17、审议通过了《关于公司使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会以特别决议审议。

  《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  修改后的《董事会议事规则》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  21、审议通过了《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  修改后的《重大投资决策管理制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  22、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  修改后的《关联交易决策制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  23、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  其中，上述1、3、4、5、9、13、15、18、19、20、22项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-021

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2015年4月9以电子邮件的形式发出，会议于2015年4月24日上午11:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度监事会报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《〈2014年度报告〉及其摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为：公司《〈2014年度报告〉及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。公司2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为：Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会议事规则》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  其中，上述1、2、3、6、7项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-023

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。

  根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

  截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  （下转B70版）