证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期经营情况回顾

  2014年，是具有里程碑意义的一年。公司通过实施重大资产重组，完成了由制造业向文化传媒产业的蜕变。借助资本平台，内生增长与外延扩张双向驱动，一方面不断提升内容制作的核心竞争力，确保国内电视剧制作发行最大单位之一的行业地位，另一方面布局广告业，打造广告“托拉斯”，与内容制作和输出平台、渠道高度协同。创新营销模式，与下游输出平台战略合作，打造卫视黄金时段“长城飞天剧场”，“全内容、全产业链”综合文化传媒集团初步形成。

  1、顺利完成重大资产重组的各项重要工作。

  在报告期内，公司顺利完成了重大资产重组，主营业务由“五金产品的生产与销售”向“电视剧的投资、制作与发行”转型，证券简称变更为“长城影视”。通过实施重大资产重组注入优质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能力和长期发展潜力，为未来发展迎来更为广阔的空间。

  2、落实“全内容、全产业链”战略，“内容+广告”产业布局基本完成。

  在聚焦制作精品电视剧的基础上，积极推进“全内容、全产业链”战略，尤其是产业链延伸，从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业布局。

  自公司成立以来，凭借内容业务的专注性和核心竞争力的打造，建立了较高的品牌知名度和市场地位，成为国内最大的电视剧制作发行单位之一。报告期内，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案》，公司拟非公开发行股份募集不超过 7.5 亿元（公司于2015年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议及2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会对公司非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象进行调整，募集资金调整为不超过8.75亿元）用于投拍精品电视剧项目、电影项目以及补充流动资金。本次非公开发行股份目的在于进一步扩大精品电视剧的业务规模，推进在电影投拍、制作与发行等业务领域的布局，打造内容多元化。报告期内，公司主营电视剧业务逐步由“全独家制作模式”向“独家投资制作+合作制作模式”转变，进一步加强了对纪录片业务的精耕细作。同时，公司也为进入微电影、微电视剧、节目制作等内容领域做了资源与人才储备。公司借助全流程成本控制优势和编剧优势，为与新媒体平台实现深度合作推出网络剧，做好充分准备，实现内容制作横向一体化的“全内容”模式。

  公司上市后借助资本市场平台实现内生与外延的持续发展，延展产业链，朝“全产业链”积极布局。

  报告期内，全资子公司东阳长城收购上海胜盟 100%股权、浙江光线 80%股权，此次产业并购使公司切入电影院线广告和电视台广告代理业务，“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。公司筹备打造广告“托拉斯”，融合上游广告大客户资源，汇聚下游传统媒体资源、互联网新媒体及电影院线、户外社区广告平台。通过对以内容为核心的各个板块的扩张，促进各板块间的良性互动和协同效应，实现资源的共享和品牌共振效应。

  3、探索并购整合管理，主营业务收入结构实现可喜变化。

  公司通过平台资源共享、业务协同，共同拓展并购广告公司原有媒介代理能力，同时通过整合管理结构、加强人才团队建设，提高并购公司品牌整合营销能力，报告期内初步显现整合效益，为公司未来收入增长开拓巨大上升空间。

  4、创新营销模式，构建全媒体生态链。

  报告期内，积极应对“一剧两星”政策给内容公司带来的播出限制，不断创新营销模式。依托“全内容”优势，积极与各大卫视、广电传媒集团开展深入战略合作，积极探索地面频道剧场合作经营模式，参与电视台频道黄金档的运营，同时积极拓展新媒体渠道，与新媒体、网络版权分销机构通过战略合作构建全媒体生态链。

  公司与甘肃卫视合作“长城飞天黄金剧场”，隆重推出700集首轮上星定制剧，以及纪录片提供，广告、节目及频道宣传策划活动等领域战略合作，通过广告资源置换等创新举措，打造系列化品牌产品，形成更丰富的产业链，与合作方实现共赢，开创了与下游平台合作的崭新模式。同时公司与北京盛世骄阳文化传播有限公司就“700集电视剧的信息网络传播权、手机视频权、游戏的改编权以及上述权利的转授权权利、一家省级卫视二轮上星播映权和频道独家播映权利”展开商谈，并在2015年初达成合作协议，双方将通过联合推出中国的造星梦工场，实现全部影视作品卫视、网络、移动同播，合力实现电视剧的多平台、渠道无缝链接。

  5、加强企业内部控制建设，提高企业抗风险能力。

  内部控制建设工作顺利推进，公司运作更加规范。报告期内，公司对内控制度、流程进行了全方面的梳理，结合文化企业的特点，以财务、无形资产、人力资源管理为核心，结合业务发展的需要，不断测试、优化流程，严格控制了成本、费用，同时降低了公司经营风险。

  6、报告期内，公司的整体发展跃上一个新台阶，获得各级主管部门的好评，公司及公司作品新增荣誉如下：

  （1）公司荣获国家商务部、宣传部、财政部、文化部、国家新闻出版广电总局六部委颁发的“2013-2014年度国家文化出口重点企业”奖；

  （2）公司荣获浙江省商务厅颁发的“浙江省文化出口重点企业”奖；

  （3）公司“精品电视剧研发团队”被评为“杭州市首批十大产业文化创新团队”；

  （4）电视剧《五星红旗迎风飘扬2》荣获浙江省第十二届精神文明建设“五个一工程”奖；

  （5）电视剧《五星红旗迎风飘扬2》荣获杭州市第十二届精神文明建设“五个一工程”奖；

  （6）电视剧《五星红旗迎风飘扬2》荣获“杭州市文艺作品补助”奖；

  （7）电视剧《我有一个梦》荣获“浙产优秀电视剧”奖；

  （8）电视剧《周恩来》荣获“浙江省第九批精品工程”奖。

  （二）公司发展战略及经营计划

  2014年，资本市场经历了一场前所未有的文化产业＋、互联网＋的并购浪潮，对于国内影视业来说，整合并购才刚刚起步。由于BAT强势介入，互联网基因改变了影视行业的传统格局，文化产业显示出更高的产业价值。尤其是移动互联网时代信息的去中心化，使那些能粘合用户注意力的内容平台展现无限的价值空间。

  公司长期以来通过专注于内容业务的精耕细作和打造核心竞争力，建立了较高的品牌知名度和市场地位。未来将助力资本平台，通过内生与外延双轮驱动，以内容业务为核心，以主流价值为导向，以市场价值为根基，以互联网为发力点，构建 “全内容、全产业链”娱乐内容大平台为标志的新长城，成为具有领先创新能力的文化影视产业的引领者。

  2015年，公司将利用经济新常态下的外部新形势，厘清高速发展下面临的内部新格局，迅速因需而变，明确董事会提出的“整合理顺、应变创新”新年工作重点，围绕管理制度创新、产业整合创新、盈利模式创新，继续按照“全内容、全产业链”的战略规划，深耕内容业务，不断丰富内容业务板块，以互联网为着力点，深化产业链布局，使企业在新的一年有大的发展。

  1、深耕电视剧业务，以精品剧为核心实现公司内生业务持续增长。

  公司将通过内部、外部各项资源整合，继续以全流程成本控制模式拍摄精品剧，加大营销力度和模式创新，构建全媒体销售生态体系，确保公司内容制作、发行领域的优势地位。同时，进一步拓展海外市场，提高公司国际影响力。2015年，公司将根据年度投拍计划及市场需求，预计拍摄约700集电视剧。

  2、落实大电影战略，慎始如终，从电影业务的源头树立长城电影品牌。

  随着我国文化体制改革的不断深入，国产电影迎来了一个较为宽松和有利的发展环境和机遇。国内电影市场对高质量国产大片的需求旺盛，具备良好的票房前景。因此，2015年公司电影业务的计划是与国内顶尖电影团队合作，做精品内容，创立长城大电影品牌。今年计划拍摄苏童的《红粉》、王潇的《女人明白要趁早》（暂定名）正在积极筹备中，预计发行及上映档期待定。

  3、并购高度协同的互联网和移动互联网广告资源，打造长城广告“托拉斯”。

  公司将充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入、积极地拓展产业链上下游。目前公司已拥有电视广告代理、电影院线广告代理，2015年计划收购户外广告、数字营销等若干不同类型的优秀广告机构，汇聚广告媒体的优质资源，构建自己的广告“托拉斯”，布局整合“全产业链”的营销渠道。同时通过并购整合，提升公司广告板块的品牌整合营销能力，多角度形成具有协同效应的业务生态系统，从而增强公司的综合竞争力。

  4、利用资本平台，实现公司外延式发展。

  2015年，公司将利用资本平台，逐步落实“全内容、全产业链”战略。完成诸暨影视基地的并购，丰富内容制作产业链，同时培育以基地为依托的实景娱乐与旅游业务。还将积极探索包括控股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式，加速内容板块与产业链布局，借鉴文化产业+、互联网+成功并购经验，少走弯路，最高效率切入产业整合新生态。

  5、优化管理架构，坚持业务创新。

  随着公司规模的迅速扩大，按照董事会“整合理顺、应变创新”的要求，公司计划对原有的组织架构进行调整，以适应内生与外延发展的管理要求，重点对业务管理部门进行整合，对外加强资源整合能力，加强公司运营全流程管理。同时围绕移动互联网时代信息的去中心化，不断创新内容制作过程和产品形态，探索影视IP在新的传播业态下的变现模式，构建使公司成为国内国际高市值公司应具有的高成长、高附加值的生态产业链。

  6、加强人力资源管理，提升团队管理能力。

  影视公司最重要的资源就是人力资源，正是公司多年来对于人才梯队建设的不懈努力，才使公司的发展不断迈上新台阶。2015年，是公司借助资本市场构建“全内容、全产业链”娱乐大平台的关键年份，因此需要重新梳理人员结构，引进职业、专业团队，通过培训整合，提高整体业务素质和职业素养，用“整合理顺，应变创新”的企业文化和激励机制粘合乐于投身于影视事业的优秀人才，不断提升团队管理能力，为把公司打造成具有领先创新能力的文化影视产业的引领者，奠定坚实的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  本公司已执行财政部于2014年发布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》。

  本公司执行上述准则主要影响如下：

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

  该项政策变更对本公司以前年度的合并财务报表无重大影响，并无追朔的金额，但该项政策影响母公司2013年度（反向购买前江苏宏宝报表）长期股权投资的分类，公司根据《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理，本公司将2013年末以前持有江苏兴化农村合作银行0.6%股权的长期股权投资3,010,000.00元，重分类为可供出售金融资产，在持有投资期间未发生引起公允价值变动损益事项，可供出售金融资产的入账价值（公允价值）为原账面价值。

  本次变更会计政策对公司的母公司报表的负债及所有者权益和净利润无影响。

  2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况

  公司财务报表已按该《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整列报。此次会计政策变更对本公司以前年度的合并财务报表无重大影响，并无追朔的金额，但需要调整本公司单体母公司财务报表的列报。由于2013年度以前本公司的报表的资本公积内含其他综合收益项目，根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，本公司将母公司单体报表中2013年末的资本公积80,920,297.18元重新分类为资本公积66,638,817.96元和其他综合收益14,281,479.22元；2012年末的资本公积74,598,447.19元重新分类为资本公积66,638,817.96元、其他综合收益7,959,629.23元。

  该项政策的变更对本公司合并报表中的资产、负债、权益、净利润的金额无影响。

  3、其他会计准则的修订对本公司不造成影响。

  （二）其他会计政策变更

  本公司本年度无其他会计政策变更事项。

  （三）会计估计变更

  本公司本年度无重要会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本年发生的非同一控制下企业合并

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  2、反向购买

  根据中共中央宣传部《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2013]239号）、国家新闻出版广电总局《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的审核意见》（[2013]273号）、中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）批准，上市公司置出全部资产和负债作价39,569.26万元（依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书）并向长城集团等9家法人企业和王培火等52名自然人（以下合并简称“交易对方”）非公开发行人民币普通股341,409,878股（A股），每股面值1元，发行价为5.55元/股，交易对方以持有的“东阳长城”100%股权（中企华评报字（2013）第3280号评估报告书按收益法的评估值229,051.76万元）作为对价，作价189,482.50万元，认购该等股份，其中34,140.9878万元增加注册资本及股本，155,341.5122万元增加资本公积。变更后上市公司注册资本为52,542.9878万元， 总股本为52,542.9878万股。此次新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2014〕6-14号验资报告。

  本次交易完成后，长城集团持有上市公司180,731,553股股份，占总股本的34.40%，成为本公司的控股股东，赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新和长城集团为一致行动人，赵锐勇、赵非凡父子成为本公司的实际控制人。交易对方以持有的“东阳长城”100%股权为对价取得江苏宏宝五金股份有限的控制权，构成反向购买。

  根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解（2010）》的规定，确定本次交易形成反向购买，重大资产重组中，上市公司未持有任何资产或负债，即不构成业务，故在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。“东阳长城”为法律上的子公司，会计上的收购方，上市公司为法律上的母公司，会计上的被收购方。

  3、处置子公司

  （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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  4、其他原因的合并范围变动

  本公司于2014年3月5日新设立一家全资子公司诸暨长城影视发行制作有限公司，注册资本为300万元，法定代表人：马笑涛。注册地址：诸暨市莞东街道城东村影视城内。经营范围：制作、复制、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年3月5日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）凡以上涉及许可证制度的凭证经营。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-036

  长城影视股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月14日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第十二次会议的通知。2015年4月25日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，关于述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关于公司2014年度董事会工作报告的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现营业收入50,776.41万元，较上年增长15.61%；实现利润总额28,006.86万元，较上年增长32.11%；实现归属于上市公司股东的净利润20,051.43万元，较上年增长30.14%。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

  公司2014年年度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》，公司2014年年度报告摘要的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  独立董事对公司2014年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，有关核查意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性发表了鉴证意见，并出具了瑞华核字[2015]24030001号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司2014年度内部控制评价报告详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制评价报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  公司非独立董事津贴为人民币税前3万元/年，独立董事津贴为人民币税前5万元/年；监事津贴为人民币税前3万元/年，高级管理人员年薪为人民币税前15-40万元。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润83,290,949.33元，按2014年度母公司实现的净利润83,290,949.33元的10%计提法定盈余公积8,329,094.93元，扣除对股东的利润分配（2013年度利润分配）0元，加年初未分配利润23,891,823.63元，截至2014年12月31日公司实际可供分配的利润为98,853,678.03元。

  根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  由于按生效的并购协议，公司将于2015年支付前期收购浙江光线影视策划有限公司及上海胜盟广告有限公司第二期股权转让款共计6,200万元；且如公司第五届董事会第十二次会议审议通过的重大资产购买事项通过相应审批程序并予实施，公司将在2015年支付收购三家标的公司的股权转让款（或第一期股权转让款）共计约4.6亿元，累计将于2015年支付股权转让款共计约5.22亿元。同时，公司拟通过非公开发行A股股票方式，向特定对象发行股票以募集8.75亿元用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目以及补充流动资金，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大资金压力。

  根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，董事会拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务费用。

  独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  根据国家法律、法规以及《公司章程》的规定，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  根据财政部2014年新颁布或修订的一系列会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《关于2014年度内部控制规则落实自查情况的议案》

  公司对2014年度内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《长城影视股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2015年5月19日下午14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及其正文》

  公司2015年第一季度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告全文》，公司2015年第一季度报告正文的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告正文》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-037

  长城影视股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月14日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知。2015年4月25日下午2:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现营业收入50,776.41万元，较上年增长15.61%；实现利润总额28,006.86万元，较上年增长32.11%；实现归属于上市公司股东的净利润20,051.43万元，较上年增长30.14%。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2014年年度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》，公司2014年年度报告摘要的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。2014年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，进一步健全、完善内控制度。《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司2014年度内部控制评价报告详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制评价报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  公司非独立董事津贴为人民币税前3万元/年，独立董事津贴为人民币税前5万元/年；监事津贴为人民币税前3万元/年，高级管理人员年薪为人民币税前15-40万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润83,290,949.33元，按2014年度母公司实现的净利润83,290,949.33元的10%计提法定盈余公积8,329,094.93元，扣除对股东的利润分配（2013年度利润分配）0元，加年初未分配利润23,891,823.63元，截至2014年12月31日公司实际可供分配的利润为98,853,678.03元。

  根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  由于按生效的并购协议，公司将于2015年支付前期收购浙江光线影视策划有限公司及上海胜盟广告有限公司第二期股权转让款共计6,200万元；且如公司第五届董事会第十二次会议审议通过的重大资产购买事项通过相应审批程序并予实施，公司将在2015年支付收购三家标的公司的股权转让款（或第一期股权转让款）共计约4.6亿元，累计将于2015年支付股权转让款共计约5.22亿元。同时，公司拟通过非公开发行A股股票方式，向特定对象发行股票以募集8.75亿元用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目以及补充流动资金，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大资金压力。

  根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，董事会拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务费用。

  监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益，监事会对此分配方案无异议。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  根据国家法律、法规以及《公司章程》的规定，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据2014年财政部修订或新颁布的会计准则进行的法定变更，符合国家相关政策法规，执行会计政策变更能进一步客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及其正文》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年第一季度报告全文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告全文》，公司2015年第一季度报告正文的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第一季度报告正文》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十五日

  （下转B66版）