证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  报告期内，全球经济复苏缓慢，国内外市场需求低迷，国内经济结构在调整中依然错综复杂。同时受宏观经济政策影响，行业竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的经济效益下滑。在经济进入新常态的形势之下，公司紧紧围绕“创新、调整、转型”的经营战略，通过压缩低效产能，调整产品结构；筹划资产重组，加快转型升级；强化内控管理、提升运营质量等手段，为公司下阶段的发展奠定良好的基础。

  2014年度公司营业总收入463445.88 万元,比上年同期增加24.55 %；利润总额 -6287.81万元,比上年同期减少144.20 %；净利润为-5894.51万元，比上年同期减少155.87 ％；归属上市公司股东的净利润-4774.98万元，比上年同期减少163.60 ％。

  报告期内，公司重点开展了以下工作：

  1. 压缩低效产能，调整产品结构

  报告期内，公司根据市场行情和铜价波动，有计划地压缩了部分低效的产能，有效控制

  产品销售效益下滑的局面。公司利用《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》募投项目建成进入小批量生产或试生产阶段，积极调整优化产品结构，研发节能、高效、精细的新产品，扩大利润空间。

  2、筹划资产重组，加快转型升级

  公司自2014年6月5日开始启动重大资产重组事项，并于2015年1月21日召开第二届董事会第三十次会议，审议通了了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，充分利用资本市场加快转型升级，实现公司多产业驱动发展的战略。

  3、强化内控管理、提升运营质量

  公司认真吸取上年度发生了控股股东占用公司资金违规事件的教训，进一步完善内控体系建设，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，强化资金管理力度，提升运营质量。同时，公司不断完善公司法人治理结构，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，规范公司运作水平。

  （二）2015年度经营计划

  1、推进项目建设，实现达产创效

  以募投项目建设为载体，持续推动产业转型升级。认真做好《15万吨连铸连轧铜杆项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线项目》的设备调试及技术工艺研究工作，提高生产产能，加强产品质量，努力实现达产创效。按照公司的总体发展战略，着眼新业态、新技术，做好后备项目的培育工作，完成市场调研、可行性研究工作，利用资本市场平台，积极配合推进筹划重大资产重组事项，实现多元化发展。根据市场行情，科学调整安排宏天铜业生产设备搬迁安装进度，适时恢复生产。

  2、深化精细生产，提升内控水平

  深化开展精细化生产活动，健全目标考核机制，提升现场管理水平。加强质量体系实施的有效性和生产过程管理，提高顾客满意度和产品实物质量。完善设备维护管理，提升装备性能，加快新设备安装调试及投产的效率。通过开展节能降耗的技术改造项目，促进公司整体能耗水平继续下降，有效做好环境保护工作。进一步完善公司内控制度，充分发挥ERP流程的开发能力，加快公司运营流程效率。强化对外担保、资金使用、关联交易等重要环节的管理，确保规范运作。

  3、创新营销模式，拓展销售渠道

  根据公司实际情况，进一步创新营销模式，优化公司客户结构，着力培育一批具有行业地位、规模优势和商誉知名度的优质客户，完善大市场营销网络。充分发挥全规格产品生产商的优势，加快资金周转，精耕特种电机、高效电机、超大型变压器以及汽车电子及精密仪表等领域的市场销售，不断巩固中小型电机、家用电器、变压器等传统领域客户群，配合募投项目的产能释放，加大对电线电缆市场开拓，进一步拓宽公司销售渠道。

  （三）公司的发展战略

  根据公司发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。根据最新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产核算，不作为长期股权投资核算。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2013年度的比较财务报表已重新表述，调整减少2013年末长期股权投资95,760,000.00元，调整增加2013年末可供出售金融资产95,760,000.00元。本会计政策变更业经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、董事会关于2014年度非标准无保留审计意见所涉及事项的专项说明

  对中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的非标准无保留审计意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  （一）保留意见涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，并满足年报审计与本次筹划重大资产重组收购计划时间安排等方面的要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所于2015年1月中旬接受公司2014年度报告审计委托，公司于2015年1月21日召开第二届三十次董事会、于2015年2月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  由于在2014年年报审计期间变更会计师事务所，造成中汇会计师事务所未能对截至2014年12月31日宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额实施监盘程序。因没有获取充分、适当的审计证据，形成了保留意见。

  由于宏磊股份2014年末与铜材贸易相关的应收账款、预付款项、应收票据、存货等科目的余额较大，为确保2014年度审计报告的真实性、准确性、完整性，中汇会计师事务所对宏磊股份2014年报表数据进行常规审计外，还比较关注公司期后的财务数据情况，并且于2015年4月中旬再次进场，对公司的期后情况实施了补充审计程序。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  （二）强调事项涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  由于2014年度国内经济不断下行，市场竞争激烈，铜材价格波动加大；公司募投项目《年产15万吨铜杆项目》和《年产3万吨节能环保特种漆包线项目》 因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。为加快资金周转、控制经营风险，公司将采购的铜材料对外销售，形成了大量的铜材贸易。同时，公司相应减少和终止向供应商的采购，使得部分预付款大于实际贸易额。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态，为控制实施募投项目转型升级过程中的经营风险所采取的积极应对措施，对公司不构成影响。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  二、监事会对非标准无保留审计意见中的所涉及事项的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善保留意见及强调事项段提及的内容，控制经营风险，切实维护广大中小投资者的利益。

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-028

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于举行2014年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于2015年5月12日（星期二）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席公司2014年度业绩网上说明会的人员有：公司总经理张震宇先生，财务总监郑树英先生，董事会秘书赵毅先生，独立董事黄河女士，中国民族证券有限责任公司保荐代表人冯春杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-027

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于

  2015年度继续开展期货套期

  保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等，单位价值较高，受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险，公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制，并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要，拟2015年度继续开展电解铜期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、套期保值的目的

  电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产，公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化；同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动，公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动，公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  二、拟开展的期货套期保值业务情况

  1、交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。

  2、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币5,000.00万元或在电解铜套期保值数量7,000.00吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至2015年度董事会召开之日。

  3、资金来源：公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  4、实施套期保值业务的主体：公司、控股子公司浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司。

  5、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

  三、期货套期保值业务的风险分析

  商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、流动性风险：电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。

  3、信用风险：在产品交付周期内，由于电解铜期货价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

  4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  5、法律风险：在期货交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已建立了完善的期货套期保值内控管理体系，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》等相关制度，并组建了专业人才队伍。公司设立了期货套期保值业务管理委员会、期货部和风险控制经理，实行“期货管委会、期货部门负责人、风险控制经理”三级风险管理体制。公司通过设立专门的期货操作团队和相应的业务流程，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施对套期保值业务进行了有效的风险控制。公司从2008年开始通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。在此期间公司积累了相应的期货套期保值管理经验。

  2、公司将严格执行期货套期保值内部控制制度。公司从事电解铜期货套期保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  3、公司将不做投机性的交易操作，严格将套期保值业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；

  4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司开展铜期货保值业务的核查意见。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-031

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于与浙江大东南集团有限公司

  续签《互保协议书》的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）长期为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）银行融资提供担保，为相互支持企业经营发展，使双方向有关银行申请贷款时具备银行所要求的融资保证条件，确保筹资效率，双方本着友好合作、互惠互利、诚实信用的原则，依据《合同法》、《担保法》等有关法律法规，同意互为对方提供担保。双方于2013年12月19日签定《互保协议书》有效期到公司2014年度股东大会召开日为止（具体内容详见公司2013-063号公告），现拟继续签订《互保协议书》。拟公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元），互保方式为连带责任的保证担保，互保协议有效期至公司2015年度股东大会召开之日止。公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）浙江大东南集团有限公司

  1、大东南集团系浙江大东南股份有限公司（股票代码002263）的控股股东。根据工商注册资料显示，大东南集团成立日期为1993年3月3日。公司类型：有限责任公司。经营范围：生产销售：塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售：化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口业务。注册地址：诸暨市璜山镇建新路88号。注册资本：10,000万元。法定代表人：何峰。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。

  2、产权及控制关系方框图

  3、主要财务指标：

  主要财务指标表 单位：万元

  ■

  注：2013年度主要财务指标经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2014）第07410号《审计报告》，2014年第三季度主要财务指标未经审计。

  （二）浙江大东南股份有限公司

  1、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于2000年6月8日，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为76851.7543万元。注册地址：浙江省诸暨市城西工业区。法定代表人：黄飞刚。经营范围：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。浙江大东南股份有限公司系深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票简称：大东南。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。

  2、主要财务指标：

  主要财务指标表 单位：万元

  ■

  注：2013年度主要财务指标经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审（2014）第1636号《审计报告》，2014年第三季度主要财务指标未经审计。

  （三）浙江大东南新材料有限公司

  1、根据工商注册资料显示，浙江大东南股份有限公司成立于2011年11月7日，企业类型为有限责任公司（外商投资企业），注册资本为3000万元。注册地址：诸暨市璜山镇璜山村上市。法定代表人：童培根。经营范围：制造：光转换共挤农用膜、锂电池隔膜；加工：纸箱、纸盒、纸袋、纸制其它包装容器；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。与宏磊股份不存在关联关系及其他业务联系。

  2、主要财务指标：

  主要财务指标表 单位：万元

  ■

  三、公司拟签订担保协议的主要内容

  本次担保系签定《互保协议书》，该《互保协议书》的主要内容如下：

  1、互保主体

  公司及大东南集团依据中国法律均具有保证人主体资格，可以依法提供保证担保，有足够的能力承担本协议项下的保证责任，签定本协议完全处于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实、完整、合法、有效。

  2、互保范围

  公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司在向银行申请包括且不限于贷款、开具银行（商业）承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下统称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，大东南集团为公司及公司之上述控股子公司提供担保；大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司在向银行申请贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为大东南集团及大东南集团之上述控股子公司提供担保。

  3、互保方式

  连带责任的保证担保方式。

  4、互保金额

  在本协议书项下，公司为大东南集团贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元）；大东南集团为公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。

  上述金额中银行（商业）承兑汇票、银行信用证以剔除保证金计算，银行贷款以全额计算。

  上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。

  5、有效期限

  互保协议有效期至公司2015年度股东大会召开之日止。

  6、反担保

  （1）当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  （3）当一方提供保证后，另一方将以其其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

  （4）如提供保证的一方因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

  7、双方权利和义务

  （1）在互保额度与期限范围内，公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司有权向大东南集团要求提供担保，大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司有权向公司要求提供担保。

  （2）在生产经营与财务状况正常的前提下，双方有义务按本协议有关条款，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料。当一方的借款程序完结后，应负责将借款合同与担保合同原件及时交付另一方。

  （3）双方有权了解对方的财务及经营状况，一方有责任向另一方提供能真实反映本方资信能力与清偿能力的财务资料，一方亦有义务协助另一方调查其资信能力；若一方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，另一方有权要求对方增加担保人、补充提供新的反担保或变更互保协议，甚至有权拒绝继续提供担保，但必须提前书面通知对方。

  （4）双方要坚持诚实信用的原则，按期履行各自向贷款银行归还借款本金和利息的义务。如一方发生逾期未还，应承担给另一方带来本期内的担保责任及所有损失；另一方有权停止后续的担保，并有权向对方追偿已履行的担保责任。

  四、董事会意见

  公司董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了大东南集团及其控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司2013年度审计报告和2014年第三季度财务报表，并经过对其资信情况进行了调查，认为：本次被担保对象经营情况稳定，资产质量良好，具有持续的盈利能力和实际债务承担能力，与其进行互保不会损害公司的利益。被担保方提供了反担保，反担保范围包括公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，故本次互保额度所产生的风险是公司能够控制的。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。

  五、独立董事意见

  1、公司的本次担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。

  2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。并已经充分揭示了对外担保存在的风险。

  3、被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。

  本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等公司对外担保的相关规定。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。因此，我们认为本次互保不会损害公司及股东的利益。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。

  六、监事会意见

  公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序。同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：上述互保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，该担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。上述互保事项未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市公司规范运作指引》等有关规定。互保协议中约定的反担保措施基本有效，具备可实施性。

  综上，本保荐机构对公司拟与大东南集团签订《互保协议书》事项无异议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产12.12%；

  经过公司2013年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过45,000万元的担保，担保期限为2年。截止2014年12月31日，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保12,100万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保7,100万元），占公司最近一期经审计净资产12.22 %。

  九、其他

  本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交公司2014年度股东大会审议 。

  十、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事《关于相关事项的独立意见》；

  4、保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于公司对外担保事项的保荐意见》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-026

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极支持浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟2015年度为各子公司向有关银行申请的综合授信提供一定额度的信用担保，担保期限为两年。具体如下：

  1、担保情况概述

  ■

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  2、被担保人基本情况

  （1）浙江宏天铜业有限公司：

  成立日期：2003年11月21日；

  注册地点：诸暨市陶朱街道展诚大道62号；

  法定代表人：戚建萍；

  注册资本：4093.04万美元；

  经营范围：生产销售高翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线；

  外方股东：新天地（投资）控股有限公司（参股31.7612%），不属于公司关联方；

  主要财务指标（截止2014年12月31日经审计）：

  资产总额76335.89 万元；负债总额 35333.88万元（其中流动负债总额 27079.33万元，包括银行贷款总额 23000万元）；净资产41002.00 万元；资产负债率46.29％；营业收入55882.12 万元；利润总额 -3441.82 万元；净利润-3583.81万元。

  （2）江西宏磊铜业有限公司：

  成立日期：2002年9月29日；

  注册地点：鹰潭市工业园区；

  法定代表人：戚建萍；

  经营范围：漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）；

  注册资本：5118万元；

  主要财务指标（截止2014年12月31日经审计）：

  资产总额 12194.99 万元；负债总额9635.87万元（其中流动负债总额9584.27 万元，包括银行贷款总额4753.8万元）；净资产2559.11万元；资产负债率79.01 ％；营业收入 8654.34万元；利润总额 -1807.79万元；净利润-1840.31万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  公司同意为控股子公司浙江宏天铜业有限公司、全资子公司江西宏磊铜业有限公司向有关银行申请分别为30000万元、15000万元的短期授信融资提供信用担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

  4、子公司为公司提供担保情况

  （1）截止2014年12月31日控股子公司浙江宏天铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  （2）截止2014年12月31日全资子公司江西宏磊铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  5、公司已为子公司担保情况

  截止2014年12月31日公司为子公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  6、关于本次担保的意见

  子公司申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。为子公司提供担保，公司能有效地防范和控制担保风险。

  由于新天地（投资）控股有限公司为外资方，目前未能参照公司提供的担保额度为浙江宏天铜业有限公司提供同比例担保。

  7、其他

  本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交股东大会审议。拟提请股东大会授权公司董事长负责办理本次担保的相关事宜。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-033

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于停牌的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2014年度审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”在《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）出具非标准无保留审计意见的专项说明》中，就非标准无保留审计意见涉及的事项是否对报告期内公司财务状况和经营成果产生影响，发表了“对于保留事项和强调事项，我们无法确定其对宏磊股份2014年12月31日财务状况和2014年度经营成果的具体影响。”的意见。

  公司审计机构中汇所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.11条款“关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明”的要求。审计机构将就公司2014年非标准无保留意见的审计报告涉及事项是否对报告期内公司财务状况和经营成果产生影响出具补充说明意见。

  为避免公司股票的波动，特向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：宏磊股份，股票代码：002647）自 2015年 4 月 28 日开市起停牌，待公司审计机构发表明确结论性补充说明意见后申请复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-032

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所出具的非标准

  无保留审计意见涉及事项的专项说明

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非标准审计报告涉及事项说明

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2014年度财务报表进行审计，并出具了非标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审〔2015〕1663号）。保留意见和强调事项段内容如下：

  1. 保留意见的内容

  截至2014年12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。我们于2015年1月接受审计委托，故未能在2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。

  2. 强调事项的内容

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二之2所述，宏磊股份2014年度铜材贸易收入44.82亿元，占营业收入比重96.70%；2014年度对供应商的预付款项发生额较大，存在部分预付款项大于实际贸易额的情形。截至2014年12月31日，预付款项、应收票据、应收账款、存货余额分别为42,744.95万元、43,173.00万元、58,797.33万元、50,486.60万元，合计占资产总额的73.16%。

  二、董事会关于2014年度非标准无保留审计意见所涉及事项的专项说明

  对中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的非标准无保留审计意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  （一）保留意见涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，并满足年报审计与本次筹划重大资产重组收购计划时间安排等方面的要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所于2015年1月中旬接受公司2014年度报告审计委托，公司于2015年1月21日召开第二届三十次董事会、于2015年2月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  由于在2014年年报审计期间变更会计师事务所，造成中汇会计师事务所未能对截至2014年12月31日宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额实施监盘程序。因没有获取充分、适当的审计证据，形成了保留意见。

  由于宏磊股份2014年末与铜材贸易相关的应收账款、预付款项、应收票据、存货等科目的余额较大，为确保2014年度审计报告的真实性、准确性、完整性，中汇会计师事务所对宏磊股份2014年报表数据进行常规审计外，还比较关注公司期后的财务数据情况，并且于2015年4月中旬再次进场，对公司的期后情况实施了补充审计程序。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  （二）强调事项涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  由于2014年度国内经济不断下行，市场竞争激烈，铜材价格波动加大；公司募投项目《年产15万吨铜杆项目》和《年产3万吨节能环保特种漆包线项目》 因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。为加快资金周转、控制经营风险，公司将采购的铜材料对外销售，形成了大量的铜材贸易。同时，公司相应减少和终止向供应商的采购，使得部分预付款大于实际贸易额。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态，为控制实施募投项目转型升级过程中的经营风险所采取的积极应对措施，对公司不构成影响。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  特此说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-025

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金34,755.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.63万元；本公司2014年度实际使用募集资金1,067.24万元，2014年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,320万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.32万元；本公司累计已使用募集资金35,822.92万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.95万元。

  截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币1,258.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额115.95万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

  （下转B59版）