证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  6、限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金不超过62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金补充流动资金。

  公司将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议的公告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

  公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及由公司部分中高层管理人员出资设立的湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-031

  湘潭电化科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司(以下简称"公司")于2015年3月26日发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-011），因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票已于2015 年 3月26日开市起停牌。公司分别于2015年4月2日、2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日发布 《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号分别为：2015-013、2015-014、2015-015、2015-024）。

  2015年4月 27 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于 2015 年 4 月 28 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：湘潭电化，股票代码：002125）自 2015年4月28日开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票方案尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准，中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-028

  湘潭电化科技股份有限公司关于

  签署附条件生效股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行股票概述

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年4月27日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、上海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金（以下简称“瀚信定增1号”）、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）和湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）等7名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。

  2015年4月27日，公司分别与本次发行对象或其管理人签订了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），认购股份总数不超过5,415.60万股，其中：电化集团认购870.00万股，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，智越投资认购1,303.00万股，景贤投资认购870.00万股，瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”认购696.00万股，湘潭新盛认购70.00万股，湘潭新鹏认购41.60万股。

  二、本次非公开发行对象基本情况介绍

  (一) 电化集团基本情况

  1、基本情况

  公司名称： 湘潭电化集团有限公司

  法人代表： 谭新乔

  注册资本： 人民币8,559万元

  注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： 1994年5月10日

  营业执照注册号： 430300000007243

  经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。

  2、股权控制关系

  截至本公告披露日，电化集团的股权结构如下：

  ■

  3、主要业务发展状况

  电化集团的前身是于1958 年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960 年更名为湘潭市电化厂，于1994 年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003 年湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012年电化集团股权无偿划归湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有。

  电化集团注册资本为8,559 万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自身已不开展具体的生产经营业务。

  4、最近一年的简要财务报表(未经审计)

  单位:元

  ■

  （二）农银国际及其设立并管理的特定客户资产管理计划

  1、农银国际

  （1）基本情况

  公司名称： 农银国际（湖南）投资管理有限公司

  法人代表： 金平

  注册资本： 人民币1,000万元

  注册地址： 怀化市鹤城区锦溪北路113号

  公司类型： 有限责任公司

  成立日期： 2014年1月24日

  营业执照注册号： 431200000055015

  经营范围： 投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务

  顾问；国家法律法规政策允许的投资。

  （2）股权控制关系图

  截至本公告披露日，农银国际的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展状况

  农银国际成立于2014年1月，主要业务范围包括投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规政策允许的投资。

  （4）最近一年的简要财务报表（未经审计）

  ■

  2、特定客户资产管理计划

  农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划由特定客户认购，不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。

  （三）智越投资

  1、基本情况

  企业名称： 上海智越投资中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 上海智越投资管理有限公司（委派代表：姚峰）

  主要经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区188室

  成立日期： 2014年12月24日

  合伙期限： 2014年12月24日至2024年12月23日

  营业执照注册号： 310118003080256

  经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询。

  2、 合伙人情况

  （1）截至本公告披露日，智越投资的合伙人及出资情况如下：

  ■

  （2）执行事务合伙人上海智越投资管理有限公司的出资情况

  ■

  3、主要业务发展状况

  上海智越投资中心（有限合伙）成立于2014年12月，由上海智越投资管理有限公司作为普通合伙人，吕勇辉作为有限合伙人出资组建，合伙企业主要的投资范围为非公开发行的股票。

  4、最近一年的简要财务报表

  智越投资成立于2014年12月，暂无财务报表。

  (四)景贤投资

  1、基本情况

  公司名称： 上海景贤投资有限公司

  法人代表： 黄碐

  注册资本： 人民币3,000万元

  注册地址： 青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  成立日期： 2000年7月26日

  营业执照注册号： 310229000554913

  经营范围： 实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。

  2、股权控制关系图

  截至本公告披露日，景贤投资的股权结构如下：

  ■

  3、主要业务发展状况

  景贤投资成立于2000年7月，注册资本3,000万元，主要从事股权投资业务。截至2014年12月31日，景贤投资的资产为16,253.96万元，负债为2,558.42万元。

  4、最近一年的简要财务报表(未经审计)

  单位:元

  ■

  注：净利润主要来源于投资收益。

  （五）瀚信资产及“瀚信定增1号”

  1、瀚信资产

  （1）基本情况

  公司名称： 深圳市瀚信资产管理有限公司

  法人代表： 蒋国云

  注册资本： 人民币4,000万元

  注册地址： 深圳市福田区深南路人民大厦17楼西半层

  公司类型： 有限责任公司

  成立日期： 2010年1月18日

  营业执照注册号： 440301104472215

  经营范围： 受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （2）股权控制关系图

  截至本公告披露日，瀚信资产的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展状况

  瀚信资产成立于2010年，是一家致力于客户理财服务，运用规范的金融工具为客户管理金融财富，旗下资产管理规模20多亿元（不含一级市场），涉及主动管理、分级管理、量化对冲、固定收益等多个领域，共17个产品。

  （4）最近一年的简要财务报表(未经审计)

  单位:元

  ■

  2、“瀚信定增1号”

  瀚信定增1号证券投资基金由瀚信资产设立并管理，专项用于认购本公司本次非公开发行的股票，不存在杠杆融资结构化设计的情形，委托人符合法律法规及监管部门的要求。

  （六）湘潭新盛

  1、基本情况

  企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 谭新乔

  主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼

  成立日期： 2015年4月24日

  合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日

  营业执照注册号： 430300000088850

  经营范围： 企业管理及咨询服务

  2、 合伙人情况

  （1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：

  ■

  （2）执行事务合伙人基本情况

  谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为4303221970********。

  谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。

  3、主要业务发展状况

  湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。

  4、最近一年的简要财务报表

  湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。

  5、其他事项说明

  湘潭新盛的合伙人为公司14名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新盛不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新盛及其全体合伙人提供担保或财务资助。

  湘潭新盛承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。

  （七）湘潭新鹏

  1、基本情况

  企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 杨磊

  主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼

  成立日期： 2015年4月24日

  合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日

  营业执照注册号： 430300000088868

  经营范围： 企业管理及咨询服务

  2、合伙人情况

  （1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：

  ■

  ■

  （2）执行事务合伙人基本情况

  杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为4303051969********。

  杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。

  3、主要业务发展状况

  湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。

  4、最近一年的简要财务报表

  湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。

  5、其他事项说明

  湘潭新鹏的合伙人为公司50名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新鹏不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新鹏及其全体合伙人提供担保或财务资助。

  湘潭新鹏承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。

  三、 发行对象及董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、 本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除本次非公开发行股票构成关联交易外，不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  本次非公开发行后，公司与控股股东电化集团的业务和管理关系维持不变，公司与电化集团不会因本次非公开发行产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与电化集团已有的日常关联交易将继续维持，这些关联交易定价公允，程序合规合法，未损害公司及股东利益，不影响公司独立性。公司已按相关规定履行了必要的审批程序和信息披露程序。

  本次非公开发行后，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划持有本公司7.25%的股份。农银国际主要从事投资管理、企业咨询、财务咨询、投资咨询、财务顾问等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。

  本次非公开发行后，智越投资持有本公司6.03%的股份。智越投资主要从事实业投资，投资管理，投资咨询等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。

  本次非公开发行后，湘潭新盛和湘潭新鹏将分别持有本公司0.32%和0.19%的股份。湘潭新盛和湘潭新鹏系公司部分中高层管理人员为参与本次非公开发行而设立，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。

  本次非公开发行后，景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”分别持有本公司4.03%和3.22%的股份，所持股份比例均不足5%。

  五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内电化集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易均符合有关法律法规以及公司章程的规定，且已履行了相关的信息披露义务，请参阅刊载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  湘潭新盛和湘潭新鹏为公司部分中高级管理人员专为本次非公开发行设立的有限合伙企业，除参与本次发行以外，与本公司不存在重大交易。

  本预案披露前24个月内，农银国际、智越投资、景贤投资和翰信资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。

  六、附条件生效的股份认购协议摘要

  2015年4月27日，公司分别与电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人（甲方）：湘潭电化科技股份有限公司

  认购人（乙方）：电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏

  （二）认购数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。其中，湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  （四）认购方式

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （五）股款支付和股票交割

  农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司作为乙方同意分别支付360万元、300万元、200万元、160万元的履约保证金。由乙方不迟于本协议签署后的次一工作日内划入甲方指定的账户，上述履约保证金在认购股份的正式实施阶段自动转为股票认购款。

  乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股缴款通知书之日起按认股缴款通知书的约定，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （六）限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）违约责任条款

  一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。

  （八）协议的生效和终止

  本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

  2、本次非公开发行事宜获得主管国有资产监管部门的批准；

  3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

  4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司与电化集团签订的附条件生效股份认购协议；

  3、公司与农银国际签订的附条件生效股份认购协议；

  4、公司与智越投资签订的附条件生效股份认购协议；

  5、公司与景贤投资签订的附条件生效股份认购协议；

  6、公司与瀚信资产签订的附条件生效股份认购协议；

  7、公司与湘潭新盛签订的附条件生效股份认购协议；

  8、公司与湘潭新鹏签订的附条件生效股份认购协议。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日