证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，国内宏观经济下行，增速放缓，中国经济进入新常态运行模式。以互联网经济为代表的新经济模式对传统商业模式带来巨大冲击，加之百货行业受移动互联网的影响，内部竞争加剧，商家与供应链、消费者关系被重构，销售增速下降。在此环境下，西安民生以“变革 创新 发展”为工作方针，全员动员，迎难而上，探索变革发展之路，基本完成了各项工作。本报告期，公司实现营业收入４０．０７亿元，较上年同期增长２．７６％，实现营业利润６，７３０．６７万元，较上年同期下降３．６７％，实现净利润６，０９４．３６万元，较上年同期下降３．３８％，其中归属于母公司的净利润较上年同期下降５．０２％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １．重要会计政策变更

  财政部自２０１４年初陆续修订及颁布了八项会计准则，修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》。要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

  本集团于２０１４年７月１日开始执行上述８项新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了追溯调整，对２０１３年财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本集团２０１３年末资产总额、负债总额和净资产以及２０１３年度净利润未产生影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  西安民生集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十八日

  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-031

  债券代码:112158 债券简称:12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第十次会议于２０１５年４月２４日在公司本部八楼８０６号会议室召开。会议通知于２０１５年４月１４日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  ㈠ 审议通过《２０１４年度财务决算报告》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１４年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈡ 审议通过《２０１４年度利润分配预案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度利润分配预案》。２０１４年度利润分配预案为：以公司２０１４年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派现金０．３０元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

  ㈢ 审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘任用信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

  ㈣ 审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意提请２０１４年年度股东大会批准公司及控股子公司２０１５年的融资授信为人民币４８．６０亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、私募、项目融资、固定资产融资等间接融资及直接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件。在此额度内公司不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。授权期限自２０１４年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１５年年度股东大会召开之日止。

  ㈤ 审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意提请２０１４年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１５年度的互保额度为１０亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中：西安民生为宝鸡商场有限公司担保的额度为３．３亿元、西安民生为汉中世纪阳光商厦有限公司担保的额度为３亿元、西安民生为西安华城置业有限公司担保的额度为０．５亿元；西安华城置业有限公司为西安民生担保的额度为３亿元；宝鸡商场有限公司为汉中世纪阳光商厦有限公司担保的额度为０．２亿元。提请股东大会授权公司董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：２０１５－０３２）。

  ㈥ 审议通过《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告的议案》。信永中和会计师事务所就公司募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告出具了鉴证报告。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司就募集资金２０１４年度存放与使用情况出具了核查意见。相关公司募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈦ 审议通过《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》。信永中和会计师事务所出具了内部控制审计报告，公司２０１４年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈧ 审议通过《关于购买资产２０１４年业绩承诺实现情况的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于购买资产２０１４年业绩承诺实现情况的议案》。公司于２０１３年３月完成３．３５亿元收购海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（简称“世纪阳光”）４４％的股权，公司现合并持有世纪阳光８３．５１％的股权，实现控股合并；于２０１３年１１月完成５亿元收购海航商业持有的西安兴正元购物中心有限公司（简称“兴正元购物中心”）３２．４１％股权，公司现持有兴正元购物中心３２．４１％股权。海航商业就上述资产购买事项出具了业绩承诺，公司关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的说明、公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明、信永中和会计师事务所对此出具专项审核意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈨ 审议通过《２０１４年总裁工作报告》。

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年总裁工作报告》。

  ㈩ 审议通过《关于２０１５年度投资者关系管理工作计划的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１５年度投资者关系管理工作计划的议案》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十一） 审议通过《２０１４年董事会工作报告》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１４年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公司２０１４年度报告第四节。

  （十二） 审议通过《２０１４年年度报告和摘要》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年年度报告和摘要》，并将提交年度股东大会审议。公司２０１４年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１４年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１５－０３３）。

  （十三） 审议通过《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》，详见本公司今日关于召开２０１４年年度股东大会的通告（公告编号：２０１５－０３４）。

  （十四） 审议通过《２０１５年一季度报告》。

  会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１５年一季度报告》。公司２０１５年一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１５－０３５），公司２０１５年一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十五） 审议通过《关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的议案》

  关联董事马永庆、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的议案》，详见本公司今日关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的公告（公告编号：２０１５－０３６）。

  三、备查文件

  董事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-032

  债券代码:112158 债券简称:12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于申请与控股子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）目前有全资控股子公司四家，控股子公司一家，分别是宝鸡商场有限公司、西安华城置业有限公司、西安民生电器有限公司、延安民生百货有限责任公司、汉中世纪阳光商厦有限公司。根据公司及各控股子公司经营及业务发展的需要，提请２０１４年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１５年的互保额度。

  公司第八届董事会第十次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请２０１４年年度股东大会批准公司与各控股子公司２０１５年度的互保额度为１０亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中：西安民生为宝鸡商场有限公司担保的额度为３．３亿元、西安民生为汉中世纪阳光商厦有限公司担保的额度为３亿元、西安民生为西安华城置业有限公司担保的额度为０．５亿元；西安华城置业有限公司为西安民生担保的额度为３亿元；宝鸡商场有限公司为汉中世纪阳光商厦有限公司担保的额度为０．２亿元。提请股东大会授权公司董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１４年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１５年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

  公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第十次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  二、控股子公司情况介绍

  １、基本情况

  ■

  ２、最近一期（２０１４年）经审计主要财务数据

  ■

  三、担保主要内容

  担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次董事会召开日前，西安民生对控股子公司宝鸡商场有限公司提供２００００万元担保；西安民生对控股子汉中世纪阳光商厦有限公司提供１２５００万元担保；西安民生对控股子公司西安华城置业有限公司提供４５００万元担保；西安民生的控股子公司西安华城置业有限公司对西安民生提供３００００万元担保；西安民生的控股子公司宝鸡商场有限公司对西安民生的控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供２０００万元担保。

  公司及控股子公司未向其他方提供担保。

  公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  五、董事会相关意见

  根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

  公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

  根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-034

  债券代码:112158 债券简称:12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八董事会第十次会议审议，决定召开２０１４年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０６会议室

  （二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

  （三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  （四）现场会议时间：２０１５年５月１９日下午２：３０。网络投票时间：２０１５年５月１９上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年５月１８日１５：００至５月１９日１５：００期间的任意时间。

  （五）出席对象：

  １、２０１５年５月１２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样见附件）。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１４年度财务决算报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  ２、审议《２０１４年度利润分配预案》，详见本公司今日第八届董事会第十次会议决议公告；

  ３、审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，详见本公司今日第八届董事会第十次会议决议公告；

  ４、审议《关于申请融资授信额度的议案》，详见本公司今日第八届董事会第十次会议决议公告；

  ５、审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告；

  ６、审议《２０１４年董事会工作报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１４年度报告第四节。；

  ７、审议《２０１４年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  ８、审议《２０１４年年度报告和摘要》，公司２０１４年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１４年年度报告摘要详见本公司今日公告。

  另外，会议还将听取《２０１４年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：２０１５年５月１４日上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。

  （三）登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

  （四）登记办法

  １、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

  ２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

  五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年５月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０５６４ 投票简称：民生投票

  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）表决意见

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ４、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月１８日１５：００时至５月１９日１５：００时期间的任意时间。

  （三）投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  六、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单。

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  七、其他事项

  （一）会议联系方式

  邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号

  公司电话及传真：０２９－８７４８１８７１

  联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  附件：授权委托书

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１４年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名：

  代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

  委托人（法人）： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-036

  债券代码:112158 债券简称:12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于与海建工程管理有限公司

  进行基建项目代建管理的公告

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）将与海南海建工程管理有限公司（简称“海建工程”）进行基建项目代建管理合作，委托海建工程管理代建西安民生及西安民生控股子公司部分基建项目。

  根据深交所《股票上市规则》１０．１．３条规定，海建工程为上市公司海南海岛建设股份有限公司（股票简称：海岛建设，股票代码：６００５１５）的全资子公司，均属海航集团下属企业，与西安民生属同一实际控制人控制，为公司关联方，公司及公司控股子公司与海建工程进行基建项目代建管理构成关联交易。

  上述关联代建事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的议案》，关联董事马永庆、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案。会议同意西安民生及西安民生控股子公司与海建工程进行基建工程代建管理，在连续１２个月内西安民生及西安民生控股子公司与海建工程进行基建工程代建管理发生的代建服务费金额在５００万元之内，授权西安民生及西安民生控股子公司经营层，本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑代建工程规模、范围、内容、复杂度等，结合市场行情协商确定代建服务费，代建服务费以立项工程投资总额（不含建设单位管理费、工艺设备费、财务费用等）为基数，最高不超过３．５％费率计算。

  公司预计在连续１２个月内，西安民生及西安民生控股子公司与海建工程进行基建项目代建管理的代建服务费金额累计不超过５００万元，上述关联交易提交公司董事会审议。上述关联交易不需要股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  海南海建工程管理有限公司是成立于１９９２年３月，是一家以基础设施为主的施工建设企业。企业性质为有限责任公司，注册地在海口市，法定代表人为邱国良、注册资本为４０００万元，税务登记证号码为４６０１００２０１２５１０８４，营业范围为为工程项目管理与咨询、建筑工程，房地产开发和经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金机电、普通机械及配件的销售，商场出租。海建工程为上市公司海南海岛建设股份有限公司（股票简称：海岛建设，股票代码：６００５１５）的全资子公司。

  海建工程现管理授权代建项目７０余个，代建面积逾６００万㎡，项目所在地遍布上海、深圳、西安、海口等国内各大城市。参与建设的知名项目有、上海海航大厦（建设中）、海口海航国际广场（建设中）、深圳国兴城等大型高难度工程项目，业态类型涉及填海、机场、住宅、商业、酒店等。海建工程２０１４年末的总资产９，２６４．８４万元，净资产６，７４９．４１万元，２０１４年度的营业收入３，５２０．８２万元、利润总额４１１．９１万元，净利润２８９．５７万元。

  三、关联交易基本情况

  随着西安民生的不断发展，西安民生及西安民生控股子公司基建项目日趋增多，提升基建工程项目管理效率，西安民生及西安民生控股子公司将委托海建工程管理代建部分基建项目。

  四、交易的定价政策及定价依据

  西安民生与海建工程进行基建工程代建管理，本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑代建工程规模、范围、内容、复杂度等，结合市场行情协商确定代建服务费。

  代建服务费约定原则：代建服务费以立项工程投资总额（不含建设单位管理费、工艺设备费、财务费用等）为基数，最高不超过３．５％费率计算。

  五、交易协议的主要内容

  委托人：西安民生或西安民生控股子公司（甲方）

  代建单位：海建工程（乙方）

  就具体项目，双方约定建设规模、建设内容、施工工期，代建工作范围、代建项目管理目标、代建服务费、各方权利责任、争议解决等具体内容，将根据具体项目，详细约定相关协议或合同。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  西安民生与海建工程进行基建工程代建管理主要目的是为了满足西安民生基建工程需求，借助海建工程专业管理优势，对基建工程项目进行专业化、标准化、集约化、信息化管理，提升基建工程项目管理效率，实现合作共赢。

  公司预计在连续１２个月内，西安民生及西安民生控股子公司与海建工程进行基建项目代建管理的代建服务费金额累计不超过５００万元，对本期和未来财务状况和经营成果的没有重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与海岛工程未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的议案》提交董事会审议。

  公司第八届董事会第十次会议审议了《关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

  西安民生与海建工程进行基建工程代建管理，本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑代建工程规模、范围、内容、复杂度等，结合市场行情协商确定代建费用，没有对上市公司业务独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

  九、备查文件

  １．董事会决议

  ２．独立董事意见

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  股票代码:000564 股票简称:西安民生 公告编号:2015-037

  债券代码:112158 债券简称:12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于２０１５年４月２４日在公司本部八楼８１０贵宾室召开，会议通知于２０１５年４月１４日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会召集人主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠ 审议通过《２０１４年度财务决算报告》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１４年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１４年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈡ 审议通过《２０１４年度利润分配预案》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１４年度利润分配预案》。２０１４年度利润分配预案为：以公司２０１４年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派现金０．３０元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

  ㈢ 审议通过《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告的议案》。信永中和会计师事务所对公司募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告出具了鉴证报告。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司就募集资金２０１４年度存放与使用情况出具了核查意见。相关公司募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告、鉴证报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈣ 审议通过《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》，并对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司２０１４年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司２０１４年度内部控制自我评价报告无异议。公司２０１４年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈤ 审议通过《２０１４年监事会工作报告的议案》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年监事会工作报告的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１４年监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ㈥ 审议通过《２０１４年年度报告和摘要》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年年度报告和摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司２０１４年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１４年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１５－０３３）。

  ㈦ 审议通过《２０１５年一季度报告》

  会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１５年一季度报告》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司２０１５年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司２０１５年一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１５－０３５），公司２０１５年一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十八日