证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、比亚迪股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“比亚迪”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划的持有人通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有的公司股票。本员工持股计划通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票，国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有不超过3,266万股比亚迪股票。

  3、参加本次员工持股计划的员工总人数为包含公司部分监事、高级管理人员在内的共计97人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

  5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过3,266万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.32%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  6、相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过定向受让控股股东所持有的比亚迪股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  7、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

  9、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  10、 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  12、 本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东的同意和认可。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、 本员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、 员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而持有公司股票的目的在于：

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

  三、 持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  1、 员工持股计划持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

  2、 员工持股计划持有人确定的依据

  （1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工，主要包括：

  1) 公司部分监事、高级管理人员。

  2) 经薪酬委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员以及经薪酬委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共97人。

  （三）持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、 资金来源、股票来源和数量

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

  持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划定向受让控股股东所持比亚迪股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有不超过3,266万股比亚迪股票。国联比亚迪1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买比亚迪股票、投资固定收益及现金类产品等。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的公司股票总数不超过3,266万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.32%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  五、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的监事和高级管理人员共计6人，占本员工持股计划总份额的13.64%；其他人员共计91人，占本员工持股计划总份额的86.36%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

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  任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  六、 存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

  员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由比亚迪发布相关公告之日起12个月。

  2、国联比亚迪1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）证券交易所（深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司）规定的其他时间。

  七、 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定和修改本草案，董事会及其授权代表在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理。

  （一）持有人会议

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免持有人代表；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  （4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。

  召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）首次持有人会议由公司总裁或其指定的员工负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。

  （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （4）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （7）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

  （8）持有人会议会议记录包括以下内容：

  1) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

  2) 持有人出席情况；

  3) 会议议程；

  4) 持有人发言要点；

  5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  （9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人会议提交。

  6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  （二）持有人代表

  1、员工持股计划设2名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、持有人代表由全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

  3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、持有人代表行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划利益分配；

  （8）提议员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议和行使表决权；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得担保或作其他类似处置；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

  （3）在员工持股计划锁定期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）在员工持股计划存续期间内，持有人转让所持有的本员工持股计划份额的，需要经过全体持有人2/3以上（不含2/3）份额同意，且持有人不得将所持有的本员工持股计划份额转让给公司及下属子公司在职的员工以外的其他人。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，董事会在取得股东大会批准及授权的同时，授权李黔先生、王珍女士全权处理有关本次员工持股计划的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （2）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

  （3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

  （5）对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

  （6）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、 管理机构的选任、协议条款和管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  全体持有人选任国联证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与国联证券股份有限公司签订了《国联比亚迪1号集合资产管理合同》。

  （二）管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：国联比亚迪1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：

  本集合计划推广期规模上限为50亿份，存续期规模上限为50亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。

  4、管理人：国联证券股份有限公司

  5、托管人：中国建设银行股份有限公司

  6、管理期限：

  本集合计划管理期限为无固定存续期限，本员工持股计划全体持有人2/3份额（不含）以上表决通过后可提前结束。

  7、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置临时开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

  （三）管理费用及支付

  1、认购/申购费：无；

  2、退出费：无；

  3、管理费：0.1%/年；

  管理费按前一日集合计划资产净值的0.1%年费率计提，计算方法如下：

  H＝E×0.1%÷当年实际天数

  H为每日应计提的管理费；

  E为前一日集合计划资产净值。

  管理费每日计算，并逐日累计，按年收取。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于集合计划成立满1年后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

  4、托管费：0.015%/年；

  5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后证券交易相关的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  九、 本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：持有人通过持有国联证券股份有限公司设立的国联比亚迪1号集合资产管理计划份额而享有国联比亚迪1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  （二）本员工持股计划的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （三）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联比亚迪1号集合资产管理计划产品所有。

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。

  （四）员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的比亚迪股票。一旦员工持股计划所持有的比亚迪股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经全体持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

  比亚迪的实际控制人为王传福先生，若因任何原因导致比亚迪的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

  （二）持有人发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更

  持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

  2、解雇或辞职

  在员工持股计划的存续期内，持有人离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

  3、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

  4、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

  5、死亡

  持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十一、公司融资的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式来参与：

  1、配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。

  2、其他方式的融资

  本员工持股计划不参与其他方式的融资。

  十二、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司的权利

  1)在本持有计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人或持有人外的第三人。

  2)公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或集合资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3)法律、法规规定的其他相关权利义务。

  2、公司的义务

  1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

  3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （二）持有人的权利和义务

  1、持有人的权利

  1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务

  1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  2)依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。

  3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4)除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  5)持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费。

  6)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （三）管理机构的权利义务

  1、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；

  2、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；

  3、按照集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

  4、根据集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；

  5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益

  6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

  7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

  8、本集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据上市公司员工持股计划的持有人代表向管理人提供的投资管理建议进行投资管理。上市公司员工持股计划的代表或相应机构向管理人提供的投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况；

  9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；

  10、在锁定期内，若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉、违反法律、法规或严重违反与公司或子公司的劳动合同、规章制度，根据员工持股计划的约定以及持有人会议的决定，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、要求其将持有的国联比亚迪1号集合资产管理计划的份额按照单位份额参与价格转让给持有人代表指定的本员工持股计划的其他持有人或持有人外的第三人。

  11、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

  12、进行资产估值等会计核算；

  13、根据中国证监会有关规定、集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

  14、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

  15、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

  16、按照集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

  17、按照法律法规、中国证监会的有关规定、集合资产管理计划合同、本员工持股计划及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

  18、妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

  19、在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

  20、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；

  21、因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

  22、因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

  23、对本次上市公司员工持股计划签订保密协议，防止因人为因素而产生的风险，如内幕交易等产生的风险；

  24、维护委托人的合法权益，确保集合资产管理计划的财产安全；

  25、法律、行政法规、中国证监会有关规定及集合资产管理计划约定的其他权利义务。

  （四）其他说明

  公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  十三、实行员工持股计划的程序

  1、 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会联合会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及集合资产管理计划合同等。

  5、 公司发出召开股东大会的通知。

  6、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

  7、 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  8、 可根据有关机关的规定、确定、审批、意见，对本草案进行修改。

  十四、其他

  1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  比亚迪股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十四日