证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责人(会计主管人员)李辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

  （1）货币资金2015年03月31日期末数为2,578,191,843.78 元，比年初数增加80.36%，其主要原因是2014年03月以非公开发行股票募集资金到账致使货币资金增加。

  （2）应收账款2015年03月31日期末数为985,466,398.08 元，比年初数增加42.82%，其主要原因是本期应收账款按合同约定未到期收回金额增加。

  （3）预付账款2015年03月31日期末数为413,021,410.92元，比年初数增加30.55%，其主要原因为对购入木浆、原煤等大宗物资的支付货款增加所致。

  （4）应收利息2015年03月31日期末数为 4,377,596.08 元，比年初数减少38.75%，其主要原因为本期已确认年初定期存款利息收入。

  （5）其他应收款2015年03月31日期末数为 77,129,061.91 元，比年初数增加78.95%，其主要原因是本期增加其他款项回收。

  （6）其他流动资产2015年03月31日期末数为165,093,288.44，比年初数增加30.07%，其主要原因为本期购进可抵扣的增值税进项税额增加。

  （7）应付票据2015年03月31日期末数为1,228,000,000.00元，比年初数增加139.84%，其主要原因是本期以票据结算的货款增加所致。

  （8）预收账款2015年03月31日期末数为90,044,631.86元，比年初数减少36.29%，其主要原因是本期减少了纸制品的预收款。

  （9）应付债券2015年03月31日期末数为1,292,947,080.36元，比年初数增加62.25%，其主要原因为本期增加中期债券500,000,000.00元。

  （10）专项应付款2015年03月31日期末数为111,812,000.00元，比年初数增加36.67%，其主要原因是子公司山东太阳宏河纸业有限公司收到关于八万方污水处理厂项目30,000,000.00元的专项拨款。

  （11）资本公积2015年03月31日期末数为1,192,382,616.77元，比年初数增加162.99%，其主要原因是本期非公开增发股票所致。

  (12) 营业税金及附加2015年度1季度发生额为11,329,155.74元，比去年同期数增加44.65%，其主要原因是本期实现流转税增加，而去年同期留抵税额较大，相应计提的营业税金及附加增加。

  （13）销售费用2015年度1季度发生额为98,763,878.11元，比去年同期数增加52.65%，其主要原因是本期结算的运输费及销售人员薪酬比去年同期增加。

  （14）投资收益2015年度1季度发生额为-34,081,239.09元，比去年同期数减少63.80%，其主要原因是本期联营企业业绩下降，对联营企业和合营企业的投资收益较上期减少。

  （15）营业外收入2015年度1季度发生额10,570,919.71元，比去年同期数减少56.56%，其主要原因是去年同期收到的政府补助较多，2015年1季度较少。

  （16） 收到其他与经营活动有关的现金2015年度1季度发生额为16,712,069.3元，比去年同期数减少42.70%，其主要原因是本期收到政府补助比去年同期减少所致。

  （17）经营活动产生的现金流量净额2015年度1季度发生额为380,176,328.79元，比去年同期数增加44.70%，其主要原因是购买商品接受劳务支付的现金流出比去年同期减少较多所致。

  （18）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2015年度1季度发生额为402,861,429.72元，比去年同期数增加49.75%，其主要原因是本期新增30万吨轻型纸改扩建项目、年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目、造纸固废综合利用发电工程项目及年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目等工程建设项目的支出增加。

  （19）吸收投资收到的现金2015年度1季度发生额为973,439,999.61元，比去年同期数增加16124%，其主要原因是2014年03月收到定向增发募集资金。

  （20）收到其他与筹资活动有关的现金2015年度1季度发生额为44,425,960.02元，比去年同期数减少48.03%，其主要原因是收到到期存款保证金比去年同期减少。

  （21）支付其他与筹资活动有关的现金2015年度1季度发生额为248,720,944.56元，比去年同期数增加157.36%，其主要原因是本期支付的存款保证金较去年同期增加。

  （22）汇率变动对现金及现金等价物的影响2015年度1季度发生额为4,083,972.79元，去年同期发生额为-3,918,267.17元，本年数比去年同期数增加7,992,239.96元，其主要原因是本期汇率整体呈下降趋势，且本期多数时间内，外币结汇汇率低于人民币中间价，而上年同期形势相反，导致本期外币资金受汇率变动产生损失，而上年同期收益较大。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司非公开发行股票情况说明

  1、本次发行履行的内部决策程序

  1）2013年12月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2）2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  3）2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案；

  4）2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  1) 2015年1月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2) 2015年1月29日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准了太阳纸业本次非公开发行。

  3、本次发行概况

  1）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2）股票面值：1元。

  3）发行数量：238,095,238股。

  4）发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2013年度利润分配方案（每10股派现1元（含税），资本公积每10股转增10股）实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为2.48元/股。

  本次非公开发行价格为4.20元/股，为发行底价的169.35%和发行日前20个交易日均价的94.17%（复权后）。

  5）发行对象：本次非公开发行股份总量为238,095,238股，发行对象总数为7名，分别是国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兵工财务有限责任公司、华泰资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司。

  6）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,999.60元。发行费用共计26,559,999.99元，扣除发行费用后募集资金净额为973,439,999.61元。本次募集资金拟投资项目总共需资金239,214.51万元。

  7）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为239,215万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  4、募集资金及验资情况

  2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第2377号验资报告。根据该验资报告，截止2015年3月13日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币999,999,999.60元。

  2015年3月16日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用24,999,999.99元后的资金974,999,999.61元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2015年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37050004号验资报告。根据验资报告，截至2015年3月17日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币999,999,999.60元，扣除与发行有关的费用人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元，其中股本增加238,095,238.00元，股本溢价款735,344,761.61元计入资本公积。

  5、股权登记情况：2015年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  6、本次增发股票上市时间：

  本次非公开发行新增股份238,095,238股，已于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的238,095,238股股份，认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2016年3月27日（如遇非交易日顺延）。

  7、以募集资金对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）增资情况：

  2013年12月10日和2014年1月7日，公司分别召开太阳纸业第五届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司增资的议案》。公司拟以非公开发行股票募集资金向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。

  公司以募集资金对山东太阳宏河纸业有限公司进行增资事宜已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审验，并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

  2015年4月，经公司和山东宏河矿业集团有限公司（以下简称“宏河集团”）友好协商，太阳纸业和宏河集团同意对太阳宏河进行增资，双方同意将太阳宏河注册资本由人民币6000.00万元变更为人民币106426.00万元。其中太阳纸业出资额由人民币5400.00万元变更为人民币102749.2520万元，占注册资本的96.55%；宏河集团放弃同比例增资的权利，出资额由人民币600.00万元变更为人民币3676.7480万元，，占变更后注册资本的3.45%。2015年4月16日，太阳宏河获得了山东省邹城市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  山东太阳纸业股份有限公司

  法定代表人：李洪信

  二〇一五年四月二十八日