证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人谭新乔、主管会计工作负责人熊毅及会计机构负责人(会计主管人员)张伏林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目

  1、货币资金较年初增长33.44%，主要是本期末银行保证金增加及子公司湘潭市污水处理有限责任公司并入本公司前购买的理财产品赎回。

  2、其他流动资产较年初减少72.92%，主要是子公司湘潭市污水处理有限责任公司并入本公司前购买的的理财产品在本期赎回。

  3、固定资产较年初增长76.15%，主要系本期公司新基地建设项目转固。

  4、在建工程较年初减少90.06%，主要系本期公司新基地建设项目转固。

  5、应付账款较年初减少38.6%，主要系本期支付了大部分应付的新基地工程款。

  6、预收账款较年初增长187.55%，主要系本期末收到的客户预付账款较多。

  7、应交税费较年初减少40.68%，主要系期末应交的各项税费较年初少。

  8、一年内到期的非流动负债较年初减少69.68%，主要系子公司本期支付一部分应付融资租赁款，导致期末余额减少。

  9、其他流动负债期末余额为875.49万元，主要是公司提取的矿山开采费用及设备检修费用。

  10、长期应付款较年初增长40.25%，主要系本期应付电化集团新基地建设专项借款增加。

  二、利润表项目

  1、营业税金及附加较上年同期减少42.96%，主要系本期应交税金同比减少。

  2、资产减值损失同比减少49.05%，主要系本期末提取的坏账准备同比减少。

  3、营业外收入较上年同期减少97.26%，主要系本期收到的政府补助同比减少。

  4、营业外支出较上年同期减少95.23%，主要系本期非流动资产处置损失同比减少。

  5、所得税费用较上年同期减少38.28%，主要系本期子公司需计提所得税同比减少。

  三、现金流量表项目

  1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少519.06%，主要系本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金同比增加所致。

  2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长483.7%，主要系本期向电化集团公司的借款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新基地建设及搬迁事项

  目前，新基地建设已基本达到设计要求，搬迁工作还在进行中，尚未获取竹埠港地区生产线的搬迁补偿或补贴。

  2、收购湘潭市中兴热电有限公司其他两位股东股权事项

  2015年3月25日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》，目前，该事项已获得湘潭市国有资产监督管理委员会的批准，工商变更登记手续尚未办理完毕

  3、控股子公司湖南湘进电化有限公司相关搬迁事宜将通过股东协商确定，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。

  4、非公开发行股票事项

  2015年4月 27 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司股票自2015年4月28日开市起复牌。公司本次非公开发行股票方案尚需取得湖南省国资委、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  湘潭电化科技股份有限公司

  法定代表人：谭新乔

  2015年4月27日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-025

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告及股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ·湘潭电化科技股份有限公司股票于2015年4月28日开市起复牌。

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年4月27日上午九点半在公司四楼会议室召开,公司于2015年4月17日以专人送达及电子邮件形式通知了全体董事，会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由董事长谭新乔先生主持。

  经与会董事认真讨论并表决,一致通过了如下事项：

  一、审议通过《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

  同意补选龙友发先生为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会一致。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。龙友发先生简历见附件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票：

  (一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。

  (二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

  1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，股票面值为一元，发行价格不低于票面金额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

  2、公司本次发行的对象为湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）等7名特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定和《实施细则》第八条的规定。

  3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定和《实施细则》第七条的规定。

  4、本次发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。

  5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。

  6、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。

  7、公司符合《管理办法》第三十九条如下规定：

  （1）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害。

  （3）公司及其附属公司没有违规对外提供担保。

  （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

  （5）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  （6）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

  （7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  由于本议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股票数量将相应等比例调整。

  公司已于2015年4月27日与发行对象分别签署了《附条件生效股份认购协议》，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金净额补充流动资金。

  公司将根据国家有关法律法规、公司章程和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。

  五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议的公告》

  关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及由公司部分中高层管理人员出资设立的湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、履行与本次发行有关的一切程序，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票相关的各类申报材料；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权在股东大会审议通过后十二个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提议以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，董事会将召集临时股东大会审议以下议案，具体召开会议时间、地点及会议议程等事项另行公告：

  （一） 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

  （二） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （三） 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  （四） 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  （五） 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  （六） 《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；

  （七） 《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  （八） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间、地点等事项并以董事会名义发出召开临时股东大会的通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。

  表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

  独立董事就公司第五届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见，详见2015年4月28日巨潮资讯网上刊登的《湘潭电化科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件：龙友发先生简历

  龙友发先生，1966 年出生，本科学历，给排水工程师，中共党员。1990年7月至1992年11月在湘潭市自来水公司任技术员，1992年11月至1998年7月在湘潭市自来水公司三水厂工作，历任副厂长、厂长、书记、营业所所长，1998年7月至2005年7月在湘潭市自来水公司任副总经理，2005年7月至2007年12月在湘潭市公共汽车公司任经理、党委书记，2007年12月至2013年5月在湘潭市污水处理有限责任公司工作，历任副总经理、董事长兼总经理，2013年5月至2013年10月在湘潭市城市管理和行政执法局任局长助理，2013年10月至今，在湘潭产业投资发展集团有限公司任党委委员、副总经理。上述任职单位中，湘潭产业投资发展集团有限公司系本公司的间接控股股东。龙友发先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-030

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期收益摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响

  近年来，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰行业持续低迷、竞争激烈，公司整体经营较为困难，主营业务仍处于亏损状态。2014年和2015年第一季度，公司基本每股收益分别为-0.44元/股和-0.02元/股，加权平均净资产收益率分别为-20.54%和-0.78%。本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股，发行完成后公司股本总额将变更为21,600.00万元，较发行前提高33.46%；本次非公开发行募集资金总额为不超过62,333.556万元，发行完成后归属于上市公司股东的所有者权益较2015年3月31日增加约60,500.00万元，增长幅度为146%。

  本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，其中用于归还借款的金额为46,500.00万元，按中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,500万元/年，达到降低亏损额度、提升经营业绩的目的；通过补充营运资金，可以改善公司营运资产状况，促使公司业务健康发展。但鉴于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定时间周期，虽然公司2015年第一季度营业利润已较去年同期大幅度减亏，预计2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率指标较2014年度将有所改善和提高，但如果2015年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期收益指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

  （一）保证募集资金合理合法使用

  本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力及抗风险能力。

  公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。

  （二）提高资金使用效率，降低公司财务费用

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。其中用于归还借款的金额为46,500.00万元，按中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,500万元/年；通过补充营运资金，可以改善公司营运资产状况，促使公司业务健康发展。公司将积极提高本次募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提高公司的效益。

  （三）确立发展战略，实现可持续发展

  随着公司新基地建设及整体搬迁项目和湘潭市污水处理有限责任公司置入的顺利完成，公司2015年1季度营业利润已大幅减亏。目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司可持续发展，增强可持续盈利能力，维护全体股东的权益。

  （四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司董事会已制定《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-029

  湘潭电化科技股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）拟以非公开发行股票方式向湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、上海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立并管理的资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金（以下简称“瀚信定增1号”）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）共7名特定投资者合计发行不超过5,415.60万股（含本数）A 股股票，募集资金总额为不超过62,333.556万元（含发行费用）。

  2015 年4月27 日，公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议。上述认购对象中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。因此本次非公开发行构成关联交易。

  （二）2015 年4月27日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、丁建奇先生、汪咏梅女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

  （四）本次非公开发行方案尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）电化集团

  1、基本情况

  公司名称： 湘潭电化集团有限公司

  法人代表： 谭新乔

  注册资本： 人民币8,559万元

  注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： 1994年5月10日

  营业执照注册号： 430300000007243

  经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。

  2、股权控制关系

  截至本公告披露日，电化集团的股权结构如下：

  ■

  3、主要业务发展状况

  电化集团的前身是于1958 年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960 年更名为湘潭市电化厂，于1994 年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003 年湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012年电化集团股权无偿划归湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有。

  电化集团注册资本为8,559 万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自身已不开展具体的生产经营业务。

  4、最近一年的简要财务报表(未经审计)

  单位:元

  ■

  （二）湘潭新盛

  1、基本情况

  企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 谭新乔

  主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼

  成立日期： 2015年4月24日

  合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日

  营业执照注册号： 430300000088850

  经营范围： 企业管理及咨询服务

  2、 合伙人情况

  （1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：

  ■

  （2）执行事务合伙人基本情况

  谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为4303221970********。

  谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。

  3、主要业务发展状况

  湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。

  4、最近一年的简要财务报表

  湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。

  5、其他事项说明

  湘潭新盛的合伙人为公司14名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新盛不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新盛及其全体合伙人提供担保或财务资助。

  湘潭新盛承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。

  （三）湘潭新鹏

  1、基本情况

  企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 杨磊

  主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼

  成立日期： 2015年4月24日

  合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日

  营业执照注册号： 430300000088868

  经营范围： 企业管理及咨询服务

  2、合伙人情况

  （1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：

  ■

  （2）执行事务合伙人基本情况

  杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为4303051969********。

  杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。

  3、主要业务发展状况

  湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。

  4、最近一年的简要财务报表

  湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。

  5、其他事项说明

  湘潭新鹏的合伙人为公司50名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新鹏不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新鹏及其全体合伙人提供担保或财务资助。

  湘潭新鹏承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。

  三、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  2015年4月27日，公司分别与电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人（甲方）：湘潭电化科技股份有限公司

  认购人（乙方）：电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏

  （二）认购数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。其中，湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  （四）认购方式

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  （五）股款支付和股票交割

  农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司作为乙方同意分别支付360万元、300万元、200万元、160万元的履约保证金。由乙方不迟于本协议签署后的次一工作日内划入甲方指定的账户，上述履约保证金在认购股份的正式实施阶段自动转为股票认购款。

  乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股缴款通知书之日起按认股缴款通知书的约定，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （六）限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）违约责任条款

  一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。

  （八）协议的生效和终止

  本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

  2、本次非公开发行事宜获得主管国有资产监管部门的批准；

  3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

  4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司资本结构、增强财务稳健性，节约财务费用，满足公司产业转型升级的营运资金需求，增强公司的持续经营能力，有利于全体股东的利益。

  同时，公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，一方面有利于扩大公司整体资本实力，另一方面有利于公司聚合外部产业资源，在公司主业及产业链上下游寻找优质并购资源，实现可持续发展。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，并发表如下独立意见：

  1、本次关联交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东利益的情形。电化集团、湘潭新盛、湘潭新鹏参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和公司中高层管理人员对公司未来的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于保障公司的可持续发展，我们同意本次关联交易。

  2、公司第五届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议与关联交易相关的各项议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东利益的情形，会议形成的决议合法有效。

  综上，我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。董事会审议关联交易事项的决策程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 ；

  5、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-026

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2015年4月17日以专人送达的方式发出，会议于2015年4月27日下午2：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事审议，通过如下决议：

  一、审议通过《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票。

  (一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。

  (二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

  1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，股票面值为一元，发行价格不低于票面金额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

  2、公司本次发行的对象为湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）等7名特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定和《实施细则》第八条的规定。

  3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定和《实施细则》第七条的规定。

  4、本次发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。

  5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。

  6、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。

  7、公司符合《管理办法》第三十九条如下规定：

  （1）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害。

  （3）公司及其附属公司没有违规对外提供担保。

  （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

  （5）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  （6）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

  （7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股票数量将相应等比例调整。

  公司已于2015年4月27日与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （下转B59版）