证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金人民币105,178.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、超募资金使用情况

  公司历次超募资金的使用，均履行了相应的审批程序，获得了独立董事及保荐机构明确发表的同意意见,进行了及时的对外披露。超募资金的历次使用计划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）均进行了公告。具体情况如下：

  2011年4月20日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金新设8家门店的公告》（公告编号：2011-022）；

  2011年5月24日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的公告》（2011-030）；

  2011年12月29日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的公告》（2011-055）；

  2012年3月16日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金新设7家门店的公告》（2012-009）；

  2012年12月31日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》（2012-044）；

  2013年5月10日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的公告》（2013-024）；

  2013年10月25日披露的《人人乐:关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》（2013-046）；

  2013年11月22日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的公告》（2013-051）；

  2014年1月28日披露的《人人乐:关于使用部分超募资金购买资产的公告》（2014-004）；

  2014年3月5日披露的《人人乐:关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》（2014-010）；

  2014年12月27日披露的《人人乐:关于调整部分超募资金项目投资额度的公告》（2014-049）。

  截至本次公告前，公司已安排使用超募资金 100,176.20万元(其中含超募资金利息10,708.40万元)，尚未安排使用计划的超募资金15,710.65万元（不含利息）。

  三、本次超募资金使用计划说明

  1、本次超募资金使用计划

  本着股东利益最大化的原则，为提高超募集金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟使用部分超募资金15,710.65万元永久性补充流动资金。

  最近12个月，公司累计使用超募资金补充流动资金金额未超过超募资金总额的 30%。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、必要性和合理性

  公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略，同时符合相关法律法规的规定，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  3、公司承诺

  公司承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  公司将按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  四、相关决策程序和意见

  1、董事会审议程序及表决结果

  2015年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年4月28日披露的《人人乐：第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-013）。

  2、独立董事意见

  公司独立董事经审议认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略，同时符合相关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次超募资金使用计划。

  3、监事会意见

  公司监事会经审议认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合公司发展的需要，同时符合相关法律法规的规定，且履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司本次超募资金使用计划。

  4、保荐机构意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：人人乐拟使用部分超募资金永久性补充流动资金事宜已经人人乐第三届董事会第十四次会议审议通过，第三届监事会第九次会议和独立董事亦对该事宜发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上述事宜尚需2014年年度股东大会审议（将采取现场和网络投票相结合的表决方式）审议通过后方能实施。

  经保荐机构核查确认，人人乐最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时人人乐已承诺：使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；人人乐将按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。保荐机构同意人人乐本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事宜。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见；

  4、安信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-021

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会依据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，拟召开公司2014年年度股东大会。会议安排如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午3：00。

  网络投票时间：2015年5月19日—2015年5月20日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月20日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室。

  6、会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截止至2015年5月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》

  独立董事将在本次股东大会作述职报告。

  2、《2014年度监事会工作报告》

  3、《2014年度财务决算报告》

  4、《2015年度财务预算报告》

  5、《2014年度利润分配预案》

  6、《2014年度报告全文及摘要》

  7、《2015年度公司董事、监事薪酬方案》

  8、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

  其中议案5.7、8为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、监事会第九次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年4月28日披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本人的身份证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书和本人的身份证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；受委托出席的股东代理人须持出席人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡进行登记。

  股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件一、“股东登记表”见附件二）。

  2、登记时间：2015年5月18日至2015年5月19日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

  3、登记地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司董事会办公室。

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的操作程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入投票代码“362336”；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、如股东对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  1、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  2、投票：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  （1）登录互联网投票系统，在“上市公司股东大会列表”选择“人人乐连锁商业集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票， 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  投资者可于股东大会网络投票结束当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

  五、股东大会联系方式

  1、联系地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层公司董事会办公室，邮政编码：518052；

  2、联系人： 石勇 王静

  3、联系电话：0755-86058141

  4、联系传真：0755-26093560

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议公告；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议公告。

  特此通知。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  附件一：

  授权委托书

  人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年5月15日下午15:00交易结束时，本公司（本人）持有人人乐连锁商业集团股份有限公司（股票代码：002336）股票，现登记参加公司2014年年度股东大会。

  ■

  日期：  年 月 日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-023

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有相关规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月8日（星期五）下午15：00—17：00通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长何金明先生；总裁蔡慧明先生；财务总监、副总裁、董事会秘书石勇先生；独立董事花涛先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董事会对非标准无保留审计意见涉及

  事项的专项说明

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度报告出具了带强调说明事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第310396号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：

  一、带强调说明事项段的无保留意见审计报告涉及事项的基本情况

  1、公司关闭门店的情况

  2014年度，为减少亏损门店对公司业绩及长期发展的影响，优化门店结构，集中资源支持公司的转型及为后期的持续发展减轻压力，公司在2014年度集中关闭了18家连续亏损且预期扭亏无望的门店，产生关闭门店资产损失10,364.28万元，赔偿损失5,920.84万元

  公司2014年度集中关闭亏损门店是主动的战略调整行为，2015年度公司没有大范围关闭门店的计划。

  2、放弃已签约未开业新店项目情况

  公司在上市前后签约了较多的新店储备项目，当时的整体经济环境较好，零售业处于高速扩张时期；但随着外部经济下行、电商迅猛发展、成本刚性上涨，新开门店的市场培育期大为延长，传统零售行业进入了低速发展时期。公司随即制定的“减速、调整、巩固、提高”的经营策略，放缓了新店拓展的步伐，同时部分签约项目的物业方在项目交付上也出现了违约或不能按合同约定条件交付的情形。公司经对已签约的新店项目商圈变化情况及项目交付情况等重新进行评估，放弃了一些经营风险较高的项目。公司2014年度因放弃已签约未开业新店项目产生资产损失共4,457万元。

  公司将持续加强对新店项目选址的评估工作，从源头上控制新店签约项目合同定金风险；对前期已签约的新店项目将根据项目交付情况、周边商圈的变化、合同定金风险以及公司的发展战略布局等因素审慎决定是否进场开业；对已决定放弃的已签约新店项目，积极通过协商、法律诉讼等途径收回已支付的合同定金。

  二、注册会计师对涉及事项的意见

  强调事项段的内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，人人乐集团于2014年因较大范围关闭门店和放弃已签约未开业新店项目等事项产生大额资产损失。根据人人乐集团董事会公告信息，仍有持续的新开门店计划，后续如发生较大范围关闭门店或放弃已签约未开业新店等事项，可能对经营业绩产生重大影响。此段内容不影响已发表的审计意见”。

  上述强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无实质性影响。不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  三、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见

  1、董事会、管理层意见

  公司董事会和管理层认为：注册会计师在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是有必要的，董事会和管理层将高度重视该强调事项对公司经营业绩可能产生的影响，并及时履行信息披露义务。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年度，公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注强调事项，督促董事会及时履行信息披露义务。

  四、该事项对公司的影响

  注册会计师对公司2014年度财务报告出具的带强调事项段的无保留审计意见，其所涉事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形，对公司2014年度财务状况和经营成果没有实质性影响。

  五、消除该事项及其影响的可能性和具体措施

  公司高度重视和关注该强调事项对公司可能产生的影响，2015年度没有进行大范围关闭门店的计划；同时将持续加强新店项目选址及进场前的评估工作，对已签约未开业新店项目将综合考虑进场开业的后续经营风险与放弃项目可能的合同定金损失风险，审慎决策是否放弃或进场开业，切实维护好全体股东和广大投资者的权益，并及时履行信息披露义务。

  特此说明。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董事会关于2014年度财务报告内部

  控制重大缺陷的专项说明

  立信会计师事务所对公司2014年度内部控制出具了保留意见的鉴证报告，根据有关规定，对该鉴证意见涉及事项说明如下：

  一、涉及事项的基本情况

  公司在2015年1月发现报告期内财务报告内部控制存在一项重大缺陷，具体情况如下：公司全资子公司天津市人人乐商业有限公司财务部门于2015年1月份核查账务期间，发现天津市人人乐商业有限公司迁安购物广场财务经理胡某利用职务之便侵占公司财产，公司已于2015年1月21日向河北省迁安市公安机关报案并获受理，经公司财务部门初步统计，本次财务人员舞弊案件造成公司财产损失金额约为3,490.11万元，损失金额大于期末净资产的1%。

  二、注册会计师对该事项的意见

  注册会计师认为，除《人人乐连锁商业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》所述的资产安全管控缺陷外，人人乐集团按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  三、公司董事会对该项内部控制重大缺陷涉及事项说明

  公司制订了资金管理办法，对银行资金的管理有严格规定：银行资金的网上支付，必须由出纳制单，财务负责人审核；必须执行收支两条线，严禁坐收坐支；迁安店财务经理胡某盗用出纳网银权限，侵占公司资金，给公司造成较大经济损失，案件是在公司资金安全管理健全的情况下，因制度执行不力所产生，为制度执行方面的重大缺陷。

  四、公司董事会对该事项采取的整改措施

  发现资金安全事件后，公司董事会、管理层非常重视，并立即组织财务部门就资金安全管理召开专项会议，并就资金安全管理制订一系列整改措施：集团全面开展资金安全自查自纠工作；取消独立核算门店网银资金支出权限，全部收回分公司管理；取消非独立核算门店的银行账户；所有营业收入归集至唯一指定的银行账户，不允许将款项存入其他银行账户；组织对财务人员道德品质、法律意识、及资金管理制度的培训；加强财务审计稽核，提高财务审计频率。

  整改情况：根据开展资金安全自查自纠工作，未发现其他资金安全事件；独立核算门店网银资金支出权限已取消；非独立核算门店的银行账户正在办理销户手续；营业收入唯一归集的银行账户目前正在办理中；检察机关已批捕案件当事人胡某，公司对相关责任人员分别处于解除劳动合同、降职降薪、书面警告等问责处理。

  五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

  该项内部控制重大缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷，对公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量产生了一定的影响。

  公司在《2014年度内部控制自我评价报告》中反映了该项重大缺陷及缺陷整改措施，在公司制度健全的情况下，因制度执行不力，导致案件嫌疑人得以违规侵占公司资金，反映公司必须强化制度流程的执行，提高制度流程的培训频率，严肃惩处违反公司制度流程的行为，补充风险管控措施，保障各项规章制度的有效落实，降低制度流程的运行风险，完善公司的内部控制。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日