证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司面对摩托车行业持续下滑，汽车零部件市场竞争激烈的局面，加快推进企业转型升级战略。自主品牌摩托车业务改革调整取得进展，车用空调及合资合作业务保持了稳定的发展。

  摩托车业务方面，通过技术创新向高性能、高附加值产品转型；通过精简机构，调整人员结构，建立与业务相匹配的组织人员结构体系；不断盘活现有存量资产，拓展汽车零部件制造规模，促进资源优化；加强与合资企业的制造资源协同，提升资源效益。

  车用空调业务方面，通过加快挖掘战略大客户市场进一步优化市场结构；通过稳步推进与整车厂的技术与产品合作，压缩机产品结构持续得到调整；通过加大对固定资产投资，制造能力和实验检查能力进一步提升，满足不断增长的市场和中高端客户的需求。

  合资合作业务方面，C48等四个新项目实现量产，C50项目启动，OEM产品得到不断丰富。在OEM整车合作的基础上，F33（ATV发动机）项目实现了与雅马哈在发动机ODM合作的突破，进一步推进了公司与雅马哈在摩托车领域的合作。

  本年度，公司各业务板块虽分别有调整和发展，但由于摩托车资源配置比重较大，且受市场需求下降影响，摩托车规模继续大幅缩减，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。本年公司主营业务收入下降，合并净利润为负。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），为了能够提供更可靠、更相关的会计信息，对应交税金负数重分类至其他流动资产，并进行追溯调整。

  上述会计政策变更对期初合并报表项目影响金额列示如下：

  ■

  2、重要会计估计变更

  本公司本期不存在重要会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-009

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月13日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第七届董事会第五次会议。2015年4月23日下午15:00时，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人，实到11人，其中关联董事6人，他们分别是李华光、吕红献、颜学钏、倪尔科、滕峰、唐文全；非关联董事5人，他们分别是郝琳、李定清、李嘉明、彭珏、刘志强。公司监事、董秘及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  一、2014年度董事会工作报告。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事李定清、李嘉明、彭珏、刘志强向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。

  二、2014年度总经理报告。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  三、2014年度报告全文及摘要（见当日http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  四、2014年度利润分配预案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  按企业会计准则编制，2014年度归属于公司股东的净利润-13,359.39万元，未分配利润 -118,825.51万元。根据《公司章程》规定，本年度公司交纳所得税后的利润，首先用于弥补以前年度亏损，公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。

  独立董事发表了同意意见。

  五、公司内部控制评价报告（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  六、关于对2014年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2015年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。（本议案详见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报表及内部控制审计工作，聘期一年，财务报表审计费为人民币65万元，内部控制审计费为人民币20万元。

  独立董事发表了同意意见。

  七、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案（见公告编号2015-012）。因同一控制下而形成关联关系的董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

  八、关于公司2015年度拟对外担保的议案（见公告编号2015-014）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，公司及全资子公司之间相互提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

  九、关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告（见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，本报告反映了兵器装备集团财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  十、关于2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案（见公告编号2015-034）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表意见认为，公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》的有关规定，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备后，财务报告能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，有助于提供更加真实、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。

  十一、关于调整组织机构的议案。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、关于提名刘渝琳女士为独立董事候选人的议案（见公告编号2015-017）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意意见。

  十三、关于召开2014年度股东大会的议案。（见公告编号2015-019）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  2015年5月22日14:30时在公司102楼一会议室召开2014年度股东大会，并将以上第一、三、四、六、七、八、十、十二项议案提交公司股东大会审议及表决。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-019

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 股东大会届次：2014年度股东大会

  2、 股东大会的召集人：重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  本次年度股东大会由公司第七届董事会第五次会议决定召开。

  3、 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4、 会议召开日期和时间：

  ⑴ 现场会议召开时间：2015年5月22日下午14:30时；

  ⑵ 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  ⑶ 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月21日下午15:00至5月22日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 出席对象：

  ⑴ 截至2015年5月18日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  ⑵ 本公司的董事、监事及高级管理人员。

  ⑶ 本公司聘请的律师。

  7、 现场会议地点：公司102楼一会议室

  公司地点：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

  二、会议审议事项

  议案一：2014年度董事会工作报告

  公司独立董事李定清、李嘉明、彭珏、刘志强向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。

  议案二：2014年度监事会工作报告

  议案三：2014年度报告全文及年度报告摘要

  议案四：2014年度利润分配预案

  议案五：2015年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案

  议案六：关于公司2015年度预计日常关联交易的议案（关联股东需回避表决）

  议案七：关于公司2015年度对外担保的议案(须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)

  议案八：关于2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案

  议案九：关于选举独立董事的议案（采用累计投票方式选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决）

  上述议案内容详见2015年4月28日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。

  三、现场会议登记方法

  1、 登记方式：

  法人股东持单位介绍信、法人代表授权委托书、股权证明和代理人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、 登记时间：2015年5月20日（上午9:00-12:00下午13:30-17:00）；

  3、 登记地点：公司董事会秘书办公室

  重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码：400054

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360054

  2.投票简称：建摩投票

  3.投票时间：2015年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“建摩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日下午15:00，结束时间为2015年5月22日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建设摩托2014年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1 、现场会议联系方式：

  联系人：滕峰

  联系电话/传真：(023)66295333

  2、现场会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费自理。

  六、授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆建设摩托车股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-020

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月13日，本公司以书面通知方式通知召开公司第七届监事会第五次会议。2015年4月23日下午，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事5人，实到5人，分别是监事会主席查常礼，监事谭明献、刘利、陶绪前、吕翠微。会议由监事会主席查常礼主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  一、2014年度董事会工作报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、2014年度总经理报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、2014年度监事会工作报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  四、2014年度报告全文及年度报告摘要。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会专项审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、2014年度利润分配预案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  六、2014年度内部控制评价报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司根据有关规定，按照自身的实际情况，已基本建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。《内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

  七、关于对2014年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2015年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  八、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  九、关于公司2015年度拟对外担保的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  十、关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、关于2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、关于公司调整组织机构的议案。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  会议同意将以上第三项议案提交公司2014年度股东大会审议及表决。

  备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-012

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于2015年度

  预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  公司2015年度拟继续与重庆建设工业有限责任公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司等关联人发生采购及销售原材料、燃料动力、产品及零部件等日常关联交易，预计发生金额合计95077万元。2014年度实际发生78063万元。

  此交易已提交2015年4月23日公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事李华光、吕红献、颜学钏、倪尔科、滕峰、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、预计2015年日常关联交易的金额及类别

  ■

  2015年年初至本公司信息披露日（4月28日）与上述关联人累计已发生的各类交易金额为：

  1、采购商品及接受劳务累计已发生2487万元。

  2、销售商品累计已发生12838万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一) 重庆建设工业有限责任公司（以下简称: 建设工业)

  1、注册资本为12000万元，法定代表人为车连夫，注册地为重庆市，主营业务：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件(不含发动机)、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料(不含危险化学品)，家用电器维修，房屋出租。截止2014年12月31日，总资产145464万元，净资产44132万元，主营业务收入75614万元，净利润7851万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有国家计划作保障，具备很好的履约能力。

  （二）中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称: 中国长安)

  1、中国长安成立于2005年12月26日，旗下包括长安汽车在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。法定代表人：徐留平，注册号：100000000040049

  ，组织机构代码：710933394-8， 注册资本：4,582,373,700元 主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。截止2014年12月31日，资产总额1708.71亿元，净资产483.68亿元，营业收入2262.29亿元，利润总额188.05亿元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：中国长安为上市公司长安汽车的控股股东，从长安汽车信息披露情况分析，其履约能力良好。

  （三）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称: 中国嘉陵)

  1、注册资本68,728.20万元人民币,法定代表人为洪耕，注册地为重庆市璧山县永嘉大道111号，经营范围：制造摩托车，销售摩托车；制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器、百货、五金；自行车、摩托车维修；助力车生产、销售；制造、销售通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备。截止2014年12月31日，总资产23.37亿元，净资产1.92亿元，主营业务收入13.59亿元，净利润0.115亿元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：?中国嘉陵为上市公司，从其信息披露情况分析，其履约能力良好。

  （四）江门轻骑华南摩托车有限公司（以下简称: 江门轻骑)

  1、注册资本500万元；公司类型：有限责任公司；注册号440700000013819；法定代表人为曹心诚；注册地为江门市西环路群星后门山；经营范围：生产销售设计摩托车、汽车零部件、电动自行车、沙滩车。截止2014年12月31日，总资产15636万元，净资产1324万元，主营业务收入20814万元，净利润205万元，资产负债率91.5%。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  （五）重庆南方摩托车有限责任公司（以下简称：南方摩托）

  南方摩托成立于2010年8月23日，注册地：重庆市沙坪坝区西永微电园，法定代表人：李华光，注册资本1.2亿元，营业执照注册号：500000000004833，税务登记证号码：500909559045154，主营业务：摩托车、舷外机、雪撬、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务，普通机构设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品、橡胶、化工产品、金属材料，从事投资业务及相关资产的经营、管理，货物及技术进出口。控股股东为南方集团。截止2014年12月31日，资产总额36642万元，净资产6152万元，营业收入969万元，利润总额-1071万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  （六）重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称: 重庆建雅)

  1、注册资本6500万美元；公司类型：有限责任公司；注册号500000400022820；法定代表人为吕红献；注册地址为重庆市；经营范围：生产、销售摩托发动机、两轮摩托车整车、零部件、船外机零部件及其相关服务；物资仓储。截止2014年12月31日，总资产94,998.5万元，净资产63,282.6万元，主营业务收入180,909.8万元，净利润2,409.5万元。

  2、与本公司关系：公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  （七）株洲建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称: 株洲建雅)

  1、注册资本5720万美元；公司类型：有限责任公司；注册号430200400000620；法定代表人为吕红献；注册地址为株洲市；经营范围：生产、销售摩托车、发动机及零部件。截止2014年12月31日，总资产80,578.3万元，净资产56,410.5万元，主营业务收入92,019.7万元，净利润4,050.9万元。

  2、与本公司关系：公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  （八）重庆平山泰凯化油器有限公司（以下简称: 平山泰凯 )

  1、注册资本为15876万元，法定代表人为滕峰，注册地为重庆市，主营业务：发动机用化油器、通用内燃机产品、零部件的生产与销售。截止2013年12月31日，总资产18,802.7万元，净资产16,691.7万元，主营业务收入12,829.8万元，净利润588.2万元。

  2、与本公司关系：公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

  3、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

  （九）重庆建兴机械制造有限责任公司（以下简称: 建兴机械)

  1、法定代表人为邹冬云，注册地为重庆市，主营业务：制造加工、销售普通机械及配件。截止2014年12月31日，总资产9702万元，净资产4390万元，主营业务收入5837万元，净利润-281万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  （十）重庆通盛建设工业有限公司（以下简称: 通盛建设)

  1、注册资本为人民币1,000万元，营业执照注册号为5001082106038号，法定代表人为陈国忠，注册地为重庆市，主营业务：摩托车零部件的生产与销售。截止2014年12月31日，总资产8475万元，净资产135万元，主营业务收入12177万元，净利润-558万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  (十一) 重庆富业达物业管理有限公司（以下简称:富业达公司)

  1、富业达公司为建设工业与我公司之全资子公司重庆建设销售有限责任公司共同投资成立，持股比例分别为80%和20%，注册资本为人民币200万元，营业执照注册号为500107000013252号，法定代表人为雷千红，注册地为重庆市，主营业务：普通货运、联运服务，仓储服务等。截止2014年12月31日，总资产492万元，净资产28万元，主营业务收入605万元，净利润94万元。

  2、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：良好。

  四、定价政策和定价依据

  1、向建设工业采购原材料、燃料动力及零部件等，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  2、向重庆建雅采购摩托车零部件、向其销售摩托车零部件及成车，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  3、向中国长安采购零部件销售产成品，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  4、向平山泰凯采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  5、向中国嘉陵采购销售摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  6、接受富业达公司的运输服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  7、向通盛建设采购摩托车零部件及向其销售自制零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  8、向江门轻骑采购摩托车及销售摩托车及其零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  9、向株洲建雅销售摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  10、向建兴机械采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

  11、接受南方摩托提供担保支付费用，定价政策：按双方协议价计价。

  五、交易目的及交易对公司的影响

  公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。

  以上交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。

  六、关联交易协议签署情况

  2015年度，公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

  七、独立董事意见

  本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

  八、备查文件

  1．第七届董事会第五次会议决议。

  2．独立董事事前认可本交易的书面文件及独立董事意见。

  3．第七届监事会第五次会议决议。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-014

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于2015年度预计对外担保

  发生额度的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为进一步巩固公司资金链的安全，提高资金使用效率,公司拟与下属全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司(以下简称:“空调公司”)、重庆建设销售有限责任公司(以下简称:“销售公司”)及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司(以下简称:“外贸公司”)之间相互提供连带责任担保，预计累计对外担保发生金额不超过135,500万元。

  此交易已提交2015年4月23日公司第七届董事会第五次会议审议，以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过，独立董事发表同意意见。根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定，此议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人基本情况如下表,表中主要数据为2014年12月31日经审计的财务报表数据。

  单位：万元

  ■

  三、公司与子公司相互提供担保主要内容

  1、2014年末担保余额

  单位：万元

  ■

  注：上述担保中，2015年内到期金额44350万元，到期后申请续贷。

  2、2015年提供担保总额

  单位：万元

  ■

  四、董事会意见

  空调公司、销售公司及进出口公司均为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，并纳入公司报表合并范围，公司对其具有完全控制能力，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  完成全年预计担保后，公司合并范围内累计对外担保余额91,750万元,因公司在余额内发生续贷，全年累计对外担保发生额不超过135,500万元，占公司最近一期经审计净资产的7566.66%。合并范围外累计对外担保余额0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-017

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于提名独立董事候选人的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第五次会议审议并通过《关于提名刘渝琳女士为独立董事候选人的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。

  候选人简历：

  刘渝琳，女，1966年3月出生，管理学博士，教授，博士生导师，国务院特殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才计划获得者，重庆市有突出贡献的中青年专家。曾任重庆大学社科系讲师，重庆大学贸易与法律学院副教授，重庆大学贸易与行政学院教授，重庆市衡器有限责任公司顾问，现任重庆大学公共管理学院教授，重庆市国咨集团顾问。

  其与本公司及本公司控股股东不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批，公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）要求，将独立董事候选人详细信息通过深交所网站（www.szse.cn）进行公示,公示期为2015年4月28日至2015年4月30日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人的任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-018

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月23日，重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到独立董事李嘉明先生的书面辞职报告。根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件精神，李嘉明先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。李嘉明先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  鉴于李嘉明先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规规定，李嘉明先生的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李嘉明先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。

  李嘉明先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作，健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李嘉明先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

  特此公告

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-034

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于2014年度计提资产减值准备

  暨转销相关债务的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  公司全资子公司重庆建设销售有限责任公司（简称“销售公司”）与其在2007-2008年间设立的销售分公司、直营店等存在应收账款、其他应收账款、预收账款多边往来挂账的问题，2013年及以前年度公司根据风险判断按相关债权债务抵消后净额计提坏账准备758万元。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎客观的原则，考虑到清理成本及效益现实情况，拟分别作计提坏账准备和结转营业外收入的账务处理。

  本次债权债务账务处理方案于2015年4月23日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过，独立董事发表同意意见。根据《公司章程》，此《关于2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案》尚须提交公司股东大会审议。

  二、计提坏账准备

  截止2014年12月31日，销售公司因上述原因形成的应收账款268万元、其他应收款2428万元，合计2,696万元，其中，账龄超过三年的应收合计2696万元。根据公司坏账准备计提政策，且考虑上述销售分公司和直营店目前基本已停止经营，公司判断收回上述款项的可能性较小，拟全额计提坏账准备2,696万元，计提后影响当期损益-1,938万元，占本期经审计净利润的14.5%。

  三、结转营业外收入

  截止2014年12月31日，销售公司账目账龄超过三年的预收货款与其他应付款合计1995万元，此部分款项的相关当事人在近三年来与公司已无实质性往来，且从未有要求公司支付上述款项及主张行使相关权益的情形，也未有发生针对上述款项的诉讼情况，因此公司认定上述款项已过诉讼时效，拟对无法支付及对应的应付款项等结转营业外收入1,995万元，影响当期损益1,995万元，占本期经审计净利润的14.9%。

  完成上述债权债务账务处理后，对当期损益影响净额57万元，占本期经审计净利润的0.43%。

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  关于对重庆建设摩托车股份有限公司

  控股股东及其他关联方占用资金情况

  的专项审计说明

  信会师报字[2015]第710639号

  重庆建设摩托车股份有限公司全体股东：

  我们审计了后附的重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。

  一、管理层对汇总表的责任

  管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。

  三、专项审计意见

  我们认为，贵公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

  四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制

  我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是重庆建设摩托车股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供重庆建设摩托车股份有限公司2014年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的专项审计意见。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国·上海 中国注册会计师：

  二〇一五年四月二十三日

  ■