证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：

  2015年2月14日，桑德环境与河南省开封市尉氏县人民政府就双方投资建设尉氏县环卫一体化及生活垃圾焚烧发电项目合作意向进行磋商，并就双方合作预期作出合作意向协定并签署完成《尉氏县生活垃圾焚烧发电项目投资建设合作框架协议》（详见公司于2015年2月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于签署项目投资建设合作框架协议的公告》[公告编号：2015-017]），协议涉及合作项目需在未来实质进展阶段签订正式特许经营协议以明确。

  2015年4月24日，河南省尉氏县人民政府与桑德环境资源股份有限公司在河南省开封市尉氏县签署完成了《河南尉氏县生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》，由桑德环境在尉氏县设立的项目公司具体负责尉氏县城市生活垃圾处理设施的特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

  2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所述项目 尚需经过行政审批许可后方可正式开工建设，同时协议履约期长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要风险提示。

  3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后， 尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本项协议执行对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德 环境在尉氏县依法投资设立的控股子公司负责实施，公司将视投资及项目进展进行持续信息披露，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

  2015年4月24日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）与河南省开封市尉氏县人民政府（以下称"尉氏县政府"）在尉氏县签署了《河南尉氏县生活垃圾焚烧发电PPP项目特许经营协议》（以下简称"特许协议"），根据国家相关法律法规，尉氏县政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有尉氏县生活垃圾焚烧发电项目的投资、设计、建设及运营维护的权利，独家处理尉氏县境内的生活垃圾，收取尉氏县政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（含建设期）。

  一、项目的基本情况

  尉氏县生活垃圾处理项目系尉氏县政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目总设计规模为日平均处理生活垃圾800吨（一期400吨/天；二期根据垃圾收运逐年提升，增加400吨/天。），项目预计总投资4亿元人民币左右（其中一期投资额为2.5亿元人民币，最终投资额及规模以政府立项批复为准）。尉氏县生活垃圾处理项目为河南省政府和社会资本合作（PPP）注推介项目，将由桑德环境在尉氏县设立项目公司实施项目投资建设及运营维护事宜。

  公司将以自有资金在尉氏县投资成立项目公司负责尉氏县生活垃圾处理项目的投资、建设及运营，公司将在项目公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

  按照《公司章程》的有关规定，公司在尉氏县投资成立项目公司具体从事尉氏县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  1、甲方：河南省尉氏县人民政府

  县长：韩治群；

  法定地址：河南省尉氏县鱼市街11号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：84,361.6621万元；

  主营业务：城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

  4、履约能力分析：尉氏县政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、尉氏县政府授予公司在尉氏县设立的项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

  （1）投资、设计、采购、建设、运营及维护尉氏县生活垃圾焚烧发电设施；

  （2）处理尉氏境内的生活垃圾；

  （3）向尉氏县政府提供垃圾处理服务，并向其收取垃圾处理补贴费；

  （4）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

  特许经营期应为本项目施工之日起三十（30）年（含建设期）。

  2、双方各自的权利及义务：

  桑德环境依约在尉氏县设立项目公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用；

  （2）公司应于本协议生效后并已确定本项目选址后3个月内完成有专业资质机构出具的本项目的可研报告和环评报告等文件编制并报政府相关部门审批；在可研报告、环评报告等文件获批复后5个月内完成本项目初步设计、报政府相关部门审批；在初步设计批复后5个月内完成施工图设计报政府相关部门和审图机构审查，公司承担相应费用；

  （3）项目公司应负责完成垃圾焚烧处理厂建设，并承担相关的全部费用；

  （4）有义务接受尉氏县政府或其指定机构依法对项目建设工程进行监督检查；

  （5）项目竣工后应依据国家相关法律法规要求组织竣工验收；

  （6）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

  （7）垃圾焚烧处理厂项目设施须暂停运转及改造、更新的，公司必须报经尉氏县政府审查和批准；

  （8）乙方所生产的除自用外的剩余电量按照相关程序并网，上网电价按国家和省市相关政策执行。

  （9）在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。

  根据特许经营协议约定，尉氏县政府应履行以下责任及义务：

  （1）积极协助乙方办理本项目需甲方及政府相关行政主管部门批准的有关手续，并依法出具相关必要的文件；

  （2）协助乙方办理本项目的各种批复、批准，包括项目立项核准、环评批复、电力并网许可、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等；

  （3）协助乙方享受国家、河南省、开封市、尉氏县所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、垃圾焚烧发电等优惠政策；

  （4）甲方承诺乙方享受尉氏县招商引资全部优惠政策并尽最大努力为乙方争取相关的政策优惠；

  （5）根据协议规定向公司提供足量垃圾；

  （6）在本项目开始商业试运行之日起，按本协议的约定提供垃圾并支付相应的垃圾处理费；

  （7）协助桑德环境项目公司与电力企业签订购售电合同。协调电力企业按照国家和河南省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量。

  本协议终止日，桑德环境项目公司应向尉氏县政府或其指定机构无偿、完好移交桑德环境项目公司对项目设施的所有权和所有权益。

  若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。在合同争议期间，双方对于合同无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营。除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后三十日内该争议未能得到解决，则任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废处置业务发展带来积极的影响，公司对尉氏县生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应。

  本公司取得尉氏县生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于尉氏县生活垃圾焚烧发电项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。采取的措施：特许经营协议约定将本项目生活垃圾处理服务费由尉氏县政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：由于尉氏县生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。

  六、相关审议程序

  本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在河南省开封尉氏县设立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及特许经营协议的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十八日