证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金建设工程质量检测中心的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十二）云南永昌硅业股份有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南永昌硅业股份有限公司

  住所：龙陵县龙山镇大坪子

  注册资本：39,080.05万元

  法定代表人：张春生

  经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售。

  截止2014年12月31日，云南永昌硅业股份有限公司总资产58,227.42万元，净资产25,712.22万元，2014年实现营业收入74,169.21万元，净利润 1,145.37万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南永昌硅业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十三）云南浩鑫铝箔有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司

  住所：云南省昆明市金马镇

  注册资本：9,564.32万美元

  法定代表人：高瑾

  经营范围：生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自产产品。

  截止2014年12月31日，云南浩鑫铝箔有限公司总资产73,329万元，净资产65,987

  万元，2014年实现营业收21,133万元，净利润-2,865万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南浩鑫铝箔有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十四）昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

  1.基本情况

  公司名称：昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

  住所：昆明市盘龙区东风东路48号

  注册资本：166.67万元

  法定代表人：李正兴

  经营范围：建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料。

  截止2014年12月31日，昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司总资产628.26万元，净资产463.83万元，2014年度实现营业收入869.95万元，净利润256.08万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十五）昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

  1.基本情况

  公司名称：昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

  住所：昆明市园通北路86号

  注册资本：5,828万元

  法定代表人：谢刚

  经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化、环境治理工程，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶及环保设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。

  截止2014年12月31日，昆明冶金研究院总资产13,758万元，净资产7,558万元，2014年实现营业收入6,634万元，净利润184万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十六）云南冶金集团股份有限公司第一分公司

  1.基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司第一分公司

  住所：呈贡县七甸乡

  注册资本： 3,385万元

  法定代表人：沈家贵

  经营范围：五金交电、机电产品、百货、建筑材料、粮油及制品批发零售；房屋维修、家电修理；园艺植物种植等。

  截止2014年12月31日，云南冶金集团股份有限公司第一分公司总资产2589.88万元，净资产-1333.21万元，2014年实现营业收入735.43万元，净利润25万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  云南冶金集团股份有限公司第一分公司具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  （十七）云南冶金集团财务有限公司

  1.基本情况

  公司名称：云南冶金集团财务有限公司

  住所：昆明市小康大道 399号云南冶金大厦3、10楼

  注册资本：11.25亿元

  法定代表人：张自义

  经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截止2014年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产334,362.2万元，净资产121,140.4万元，2014年实现营业收入19,649.59万元，净利润6,283.14万元。

  2.与本公司关系

  与本公司同属同一控股股东。

  3.履约能力

  根据云南冶金集团财务有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易的主要内容

  1.交易的定价政策：双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则达成交易协议。

  2.定价依据：市场定价及协议定价。

  3.关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本，能够推动公司健康、快速、可持续发展。

  公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，此类关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司预计2015 年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营需要，上述关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  （一）云南铝业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

  （三）云南铝业股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—025

  云南铝业股份有限公司与

  云南冶金集团财务有限公司

  签订金融服务协议关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

  按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

  因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，因此财务公司与公司构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

  2015年4月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》，审议时公司关联方董事田永、何伟、高瑾已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本预案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  二、关联方基本情况

  云南冶金集团财务有限公司（与公司同属同一控股股东）

  （一）企业基本情况

  注册地址：昆明市小康大道 399号云南冶金大厦3、10楼

  注册资本：11.25亿元

  法定代表人：董英

  成立日期：2010年1月4 日

  经营范围为：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）主要财务数据

  截止2014年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产334,362.2万元，净资产121,140.4万元，2014年实现营业收入19,649.59万元，净利润6,283.14万元。

  （三）关联关系

  公司与财务公司同属冶金集团控股子公司，冶金集团持有公司49.13%股权，持有财务公司80%股权。同时公司持有财务公司10%股权。

  三、关联交易标的基本情况 （不适用）

  四、交易定价政策及定价依据

  财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  （1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （2）结算服务

  公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （3）代理保险业务

  代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （4）存款业务

  财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

  （5）信贷业务

  在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

  财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  （6）票据承兑、贴现和接受担保等业务

  具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

  五、交易协议的主要内容

  双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

  1.服务内容

  根据公司及公司控股的企业需求，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  2.合同金额

  2015年，公司在财务公司日均存款余额不得超过7.8亿元，公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  3.协议期限

  协议有效期为一年。

  六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

  1.公司委托了瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“瑞华”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据瑞华出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2014年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

  2.为保证公司及公司控股的企业在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  3.公司对公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

  4.此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  七、涉及关联交易的其他安排(不适用)

  八、关联交易的目的和对上市公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。 财务公司为公司及公司控股的企业提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东的利益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至2014年12月31日，公司与该关联人发生关联交易金额为2,271,059,793.98元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十一、中介机构意见结论（不适用）

  十二、其他（不适用）

  十三、备查文件

  1.云南铝业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

  2.云南铝业股份有限公司独立董事意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-027

  云南铝业股份有限公司

  关于证券投资情况专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2014年度证券投资情况概述

  云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）为加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的完整铝产业链，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）是一家在有色金属行业内具备国际工程设计、施工、总承揽能力的优势企业，为方便云铝股份未来海外资源开发项目的成功实施，为公司产业发展提供更好地工程技术支撑，2102年，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际2012年度的H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过1,000万美元的股份。此事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕，目前公司持有中铝国际H股股票1945.5万股。

  二、2014年度证券投资损益情况

  截止2014年报告期末，公司控股子公司云铝国际参与认购的中铝国际H股公允价值变动-28,761,509.93元。

  三、内控制度执行情况

  为规范公司的投资行为，确保公司依法行使股东权力，维护公司合法权益，

  控制投资风险，公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等管理制度。公司在证券投资中非常注重内部控制工作及内控流程，严格执行相关制度，有效的防范和控制投资风险。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年4月27日