证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 浙江震元股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 浙江震元

  股票代码： 000705

  信息披露义务人： 绍兴市旅游集团有限公司

  披露义务人注册地：绍兴市鲁迅中路348号1-3号楼

  股份变动性质：同一控制人下的国有股权划转（减少）

  签署日期：2015 年 4 月 23 日

  声 明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、信息披露义务人本次无偿划转尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江震元股份有限公司（简称“浙江震元”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江震元拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文意载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  截至本报告书出具之日，信息披露义务人股权架构如下：

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况介绍

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动的主要目的，是通过将旅游集团持有的浙江震元19.94%的股份无偿划转给震元健康集团，进一步推进绍兴市生命健康产业的发展。

  本次权益变动完成后，旅游集团将不再直接持有浙江震元股份。

  二、信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增持浙江震元股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、 本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式系信息披露义务人将所持浙江震元19.94%股份无偿划转至震元健康集团持有。

  二、 本次权益变动前信息披露义务人持有浙江震元股份数量和比例

  本次权益变动前，旅游集团共计持有浙江震元66,627,786股股票，其中无限售流通股5,346,920股，限售流通股61,280,866股，占总股本的19.94%，系浙江震元控股股东。

  三、 本期权益变动后信息披露义务人持有震元股份数量和比例

  本次权益变动后，旅游集团不再直接持有浙江震元股份。

  四、 国有股权无偿划转协议的主要条款

  旅游集团已于2015年【4】月【23】日与震元健康集团签订了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  1) 划转双方

  本次国有股权无偿划转的划出方为旅游集团，划入方为震元健康集团。

  2) 标的股份

  本次股份无偿划转的标的股份为旅游集团共计持有浙江震元66,627,786股股票，其中无限售流通股5,346,920股，限售流通股61,280,866股。

  3) 职工分流安置

  本次国有股权无偿划转不涉及人员安置情况，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4) 被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有债务，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  五、 信息披露义务人所控制的上市公司股份权利受限情况

  截至本报告书签署日，旅游集团控制的拟划转股权不存在包括质押、冻结在内的任何权利限制。

  第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况

  信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本公司承诺对本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  绍兴市旅游集团有限公司

  法定代表人： _____

  签署日期： 2015年【4】月【23】日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照

  二、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件

  三、《国有股权无偿划转协议》

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1) 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2) 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3) 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4) 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：绍兴市旅游集团有限公司

  法定代表人（签章）： _____

  日期：2015 年 【4】月 【23】 日

  浙江震元股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称： 浙江震元股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 浙江震元

  股票代码： 000705

  信息披露义务人： 绍兴震元健康产业集团有限公司

  住所地：绍兴市越城区环城南路18号

  股份变动性质：同一控制人下的国有股权划转（增加）

  签署日期：2015 年 4月 23 日

  声 明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、信息披露义务人本次无偿划转尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江震元股份有限公司（简称“浙江震元”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江震元拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文意载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  （一）信息披露义务人股权及控制关系

  披露义务人股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  健康产业集团由旅游集团和绍兴市国资委共同出资设立，其中旅游集团占股51%，为健康产业集团的控股股东；绍兴市国资委直接持有健康产业集团49%的股权，并通过旅游集团间接持有健康产业集团51%的股权，为健康产业集团的实际控制人。

  （三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

  绍兴市国资委所控制的核心企业及核心业务：

  ■

  三、信息披露义务人主营业务及简要财务情况

  （一）主营业务情况

  健康产业集团以生命健康产品生产、经营、现代健康服务为主营业务。

  （二）最近三年财务状况

  信息披露义务人设立至今未满一年，披露其控股股东旅游集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位： 人民币元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内是否受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日，健康产业集团自成立以来未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者诉讼。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，健康产业集团的董事、监事、高级管理人员名单如下：

  ■

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人的实际控制人为绍兴市国资委，绍兴市国资委持有中国绍兴黄酒集团有限公司51%股权，中国绍兴黄酒集团有限公司持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”）41.39%股份，为古越龙山的控股股东，因此，绍兴市国资委为浙江震元和古越龙山两家上市公司的实际控制人。绍兴市国资委通过其控制的公司持有绍兴银行23.34%的股权。此外，绍兴市国资委不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况，也不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第二节 权益变动的目的及决定

  一、 本权益变动的目的

  本次权益变动的主要目的，是通过将旅游集团持有的浙江震元19.94%的股份无偿划转给健康产业集团，进一步推进绍兴市生命健康产业的发展。

  本次权益变动完成后，健康产业集团将直接持有浙江震元19.94%的股份。

  二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

  三、 本次权益变动涉及的法律程序

  本次交易已履行的程序情况如下：

  2015年4月22日，旅游集团召开股东会，同意旅游集团将所持浙江震元66,627,786股股份（占浙江震元股本总额的19.94%）无偿划转给健康产业集团。

  2015年4月22日，健康产业集团召开股东会，同意旅游集团将所持浙江震元66,627,786股股份（占浙江震元股本总额的19.94%）无偿划转给健康产业集团。

  2015年4月23日，旅游集团和健康产业集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

  第三节 权益变动的方式

  一、 信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

  （一） 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动前，健康产业集团未直接或间接持有浙江震元股份。

  （二） 本次权益变动完成后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动后，健康产业集团将直接持有浙江震元19.94%的股份。

  二、 国有股权无偿划转协议的主要条款

  健康产业集团已于2015年4月23日与旅游集团签订了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  1. 划转双方

  本次国有股权无偿划转的划出方为旅游集团，划入方为健康产业集团。

  2. 标的股份

  本次国有股权无偿划转的标的股份为旅游集团共计持有浙江震元66,627,786股股票，其中无限售流通股5,346,920股，限售流通股61,280,866股。

  3. 职工分流安置

  本次国有股权无偿划转不涉及人员安置问题，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4. 被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有债务，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  三、 信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，健康产业集团尚未直接或间接持有浙江震元股份，不存在涉及权利限制的问题。

  四、国有股权无偿划转的审批

  本次无偿划转尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  第四节 资金来源

  本次权益变动方式为信息披露义务人以无偿划转的方式取得标的股份，不涉及收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况。

  第五节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。但不排除在未来12个月内，信息披露义务人适时对上市公司主营业务进行调整。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划。如在未来12个月内有上述事项，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  三、对上市公司董事会、高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露人没有拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。未来，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利。

  四、 上市公司章程修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

  五、 人员安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、 上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划，若有关主管部门对上市公司现金分红政策进行调整，信息披露义务人将遵守该有关主管部门的相关规定。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大啊影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司19.94%的股份，，上市公司的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。本次权益变动不会影响上市公司的独立性。

  二、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  信息披露义务人与上市公司的主业不同，不存在同业竞争。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不排除存在与上市公司关联交易的情形。若发生关联交易，信息披露义务人及其关联方承诺按市场公允价格进行。

  信息披露义务人承诺，旅游集团已做出的声明和承诺对信息披露义务人继续有效。

  第七节 上市公司之间的重大交易

  一、 信息披露义务人与上市公司的重大交易

  截止报告书出具前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）

  二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截止本报告书出具前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过5万元的交易之情形。

  三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似的安排

  在本报告出具前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或类似的安排。

  四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截止本报告书出具前24个月内，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 信息披露义务人前六个月的买卖上市交易股份情况

  在提交本报告书前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

  第九节 信息披露义务人财务资料

  由于信息披露义务人设立未满一年，根据相关规定披露信息披露义务人控股股东旅游集团最近三年财务报告。

  (一) 合并资产负债表 单位： 人民币元

  ■

  （二）合并利润表 单位： 人民币元

  ■

  (三) 合并现金流量表 单位： 人民币元

  ■

  （四）2014 年度审计报告

  绍兴天源会计师事务所有限责任公司对旅游集团2014年财务报告进行了审计,出具绍天源会审〔2015〕第160号审计报告,审计意见如下:“ 我们认为，旅游集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旅游集团2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

  第十节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、 备查文件目录

  1. 信息披露义务人工商营业执照、税务登记证副本

  2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

  3. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

  4. 《国有股权无偿划转协议》

  5. 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  7. 信息披露义务人控股股东最近三年财务报表及最近一年审计报告

  二、 备查地点

  本报告及上述备查文件备置于健康产业集团住所，以备查阅。

  第十二节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  绍兴震元健康产业集团有限公司

  法定代表人：

  签署日期： 2015年4月23日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：绍兴震元健康产业集团有限公司（盖章）

  法定代表人：

  日期：2015年4月23日

  绍兴震元健康产业集团有限公司（盖章）

  法定代表人：

  签署日期： 2015年4月23日