证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：98,310,291股

  （二）发行价格：13.02元/股

  （三）募集资金总额：1,279,999,988.82元

  （四）募集资金净额：1,250,591,678.78元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份98,310,291股，将于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2016年4月30日。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 发行人基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  通富微电本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2014年6月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；

  2、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014年6月30日）的议案》等与本次非公开发行有关的议案；

  3、2014年9月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、2015年2月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；

  2、2015年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]370号)，核准了发行人本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  1、2015年4月15日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）【大华验字[2015]000208号】《验资报告》验证，截至2015年4月15日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购南通富士通微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币1,279,999,988.82元，认购保证金为人民币307,200,000.00元。

  2、2015年4月17日，致同会计师对本次发行进行了验资，并出具了【致同验字（2015）第110ZA0161号】《验资报告》，截至2015年4月17日止，公司已收到股东认缴股款人民币1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记情况

  2015年4月22日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行基本情况

  1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

  2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行数量：98,310,291股

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

  本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次实际发行价格为13.02元/股，该发行价格相当于发行底价6.79元/股的191.75%；相当于申购报价截止日（2015年4月9日）收盘价（13.50元/股）的96.44%；相当于申购报价截止日（2015年4月9日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价12.79元/股的101.80%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为1,250,591,678.78元。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、山西证券股份有限公司

  公司名称：山西证券股份有限公司

  公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)???

  注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

  注册资本：251,872.5153?万元????

  法定代表人：侯巍

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

  3、中国华电集团财务有限公司

  公司名称：中国华电集团财务有限公司

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

  注册资本：500,000万元

  法定代表人：陈宇

  经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  4、华宝信托有限责任公司

  公司名称：华宝信托有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  注册资本：374,400.00万元

  法定代表人：郑安国

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、国联安基金管理有限公司

  公司名称：国联安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

  注册资本：15,000.00万元

  法定代表人：庹启斌

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、华安基金管理有限公司

  公司名称：华安基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：15,000万元

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  7、泰达宏利基金管理有限公司

  公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本：18,000万元

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，保荐机构认为：

  1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

  4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；

  5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为：

  1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

  2、本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

  3、本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

  5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效；

  6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。”

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后公司控股股东华达微的直接持股比例由36.93%下降到32.08%，石明达先生在本次发行后持有华达微39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微3.95%的股权，因此，石明达先生可以控制或影响公司的控股股东华达微共计43.04%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行前后股权情况如下：

  ■

  （二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增98,310,291股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

  （三）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额1,250,591,678.78元，以2014年12月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到520,564.47万元，增加比率为31.62%，归属于母公司所有者权益增加到361,508.11万元，增加比率为52.89%，合并资产负债率从40.22%下降到30.55%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行后，公司将继续坚持以经营集成电路封装测试为主营业务，本次募集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

  （五）公司治理情况

  本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

  （六）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第四节 主要财务数据及财务指标

  一、财务报告及相关财务资料

  发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于2013年4月11日、2014年3月27日和2015年3月26日出具了致同审字（2013）第110ZA1301号、致同审字（2014）第110ZA0619号和致同审字（2015）第110ZA2278号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

  以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，所募集资金拟全部投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

  一、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  保荐代表人：张迎、张欢欢

  项目协办人：孙炎林

  经办人员：江敬良、章毅、田晓雯

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真： 0755-82943121

  （二）发行人律师：北京大成律师事务所

  负责人：彭雪峰

  经办律师：张刚、王念

  办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  联系电话：010－58137799

  传真：010－58137788

  （三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  经办注册会计师：梁卫丽、吕中明

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  联系电话：010-85665588

  传真：010-85665120

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为：通富微电申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐通富微电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增98,310,291股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年4月30日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  南通富士通微电子股份有限公司

  2015年4月28日