证券时报多媒体数字报

  证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2015-031

  广东大华农动物保健品股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”) 于2015年4月23日在公司二楼会议室以现场召开会议的方式召开。本次会议由公司董事长温均生先生主持，会议应出席的董事11名，实际出席的董事11名（独立董事陈舒委托独立董事朱桂龙代为出席，并授权对全部议案投赞成票）。监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知已于2015年4月12日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议与会董事经过认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了《2014年度总裁工作报告》

  董事会审议通过了《2014年度总裁工作报告》，认为2014年度公司高管团队克服H7N9流感等公共卫生事件带来的巨大冲击，在新的经济和政治环境下，各项经营工作有序推进，抓住海洋经济发展机遇，形成“动保+海洋产业”发展新格局。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  2、审议通过了《关于公司〈2014年度董事会工作报告〉的议案》

  《2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”。独立董事刘秀梵先生、陈舒女士、朱桂龙先生、杨克晶先生向公司董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。《公司2014年年度报告》及《独立董事2014年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司〈2014年年度报告〉及其摘要的议案》

  《公司2014年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《公司2014年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告>的议案》

  《2015年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2015年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  5、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  2014年，公司实现营业收入101,804.80万元，较上年减少5.46%；利润总额13,646.58万元，较上年减少48.19%；归属于上市公司普通股股东的净利润11,098.28万元，较上年减少47.53%。主要原因是养殖业受H7N9严重冲击，行业药物需求下降，竞争加剧，收入有所下滑。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2014年初未分配利润为257,725,114.90元，2014年5月派发现金股利160,200,000.00元；2014年度实现归属于母公司的净利润139,456,401.51元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积13,945,640.15元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为223,035,876.26元，资本公积金余额为1,150,941,635.30元。

  为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本534,888,261股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），共计派发现金160,466,478.3元（含税）。

  独立董事对公司2014年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司〈2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  独立董事对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确的独立意见，保荐机构对上述报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了明确的独立意见，保荐机构对上述报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了鉴证报告,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

  公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，承担2015年度审计服务工作。本议案已事前征询公司独立董事意见，并获得全体独立董事的同意。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司2014年度关联交易情况的议案》

  2014年，公司与关联方广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）及其子公司发生关联交易如下：（1）日常性关联交易：公司及下属子公司向温氏集团及其下属子公司等实际采购额为3,340.63万元，全年实际销售额为30,797.85万元，均未超出协议约定的金额；（2）偶发性关联交易：公司子公司新兴大华农禽蛋有限公司向集团下属子公司转租土地支付租金4.09万元，子公司广东惠牧贸易有限责任公司向集团租赁商铺支付租金8.10万元。

  公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  本议案已事先征询公司独立董事意见，获得全体独立董事的同意，并发表了独立意见；保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的公告》。

  公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于佛山市正典生物技术有限公司2014年度业绩承诺完成情况的议案》

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于佛山市正典生物技术有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

  会计师事务所出具了专项审核报告、保荐机构出具了专项意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  14、审议通过了《关于公司对控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的议案》

  现根据业务发展需要，子公司广东大麟洋海洋生物有限公司拟增资9,083.12万元，由公司及新增的2名股东认缴，部分原有股东放弃本次增资。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司对控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的公告》。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  15、审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》

  公司与温氏集团签订了《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》，拟实施换股吸收合并，为保证本次吸收合并顺利进行，根据本次吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权；对于已至行权期但尚未行权的股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。192名激励对象已签署关于终止股票期权计划的无异议函。

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司终止股票期权激励计划的的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国信信扬律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  关联董事陈瑞爱作为本激励计划的激励对象、黄松德作为本激励计划其中一名激励对象的近亲属，均对本议案回避表决。

  本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  16、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  为实现强强联合，优势互补，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟换股吸收合并公司根据合并方案，温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并公司。本次吸收合并完成后，温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市流通。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为温氏集团换股吸收合并公司暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  因本次吸收合并构成关联交易，本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  17、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据温氏集团换股吸收合并公司的合并方案，本次吸收合并完成后，温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司作为接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市流通。本次吸收合并的交易双方，实际控制人均为温氏家族（即温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名自然人），企业的控制权并未发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  18、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  （1）本次吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次吸收合并涉及的有关交易双方股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （2）本次吸收合并不属于上市公司大华农购买资产的情形，大华农作为本次吸收合并的被合并方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次吸收合并完成后，大华农的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司承继和承接。（3）本次吸收合并完成后，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团将作为存续公司申请其股票在深交所创业板上市流通，本次吸收合并后的存续公司温氏集团的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

  （4）本次吸收合并完成后，存续公司温氏集团财务状况良好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次吸收合并完成后，温氏集团与大华农之间将不会存在同业竞争或关联交易问题。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  19、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决，由其他非关联董事对此议案进行逐项表决：

  （1）本次吸收合并的方式

  温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方（指温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司）将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （2）换股发行的股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （3）换股发行的对象

  本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （4）本次吸收合并的发行价格及换股价格

  本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。

  自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （5）本次吸收合并的换股比例

  换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （6）本次吸收合并的换股

  于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （7）本次吸收合并发行股份的数量

  以截至2015年4月23日大华农股本总数534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4,451,739份股票期权尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此，本次发行股份数量为不低于437,431,620股且不超过441,072,252股。自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （8）本次发行的股票上市地点

  本次吸收合并完成后，温氏集团的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （9）本次发行的股票锁定期安排

  温氏集团的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （10）本次发行的募集资金用途

  本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （11）本次吸收合并的滚存利润安排

  本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （12）大华农异议股东的现金选择权

  为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。

  大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。

  于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。

  如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （13）温氏集团异议股东退出请求权

  为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。

  行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每1股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

  温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。

  如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （14）零碎股处理方式

  本次合并完成后，换股股东取得的温氏集团A股股票应当为整数，如其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （15）存在权利限制的大华农股票的处理

  如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制的，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的A股股票，但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后取得的温氏集团相应A股股票之上继续维持有效。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （16）大华农股权激励计划的处理

  大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权，其中，首次授予的17,800,000份股票期权中已有5,340,000份股票期权已达到第一个行权期且满足第一期行权条件。截至2015年4月23日，已有股票期权888,261份已行权，尚余4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至2014年12月31日，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至534,888,261股，尚未办理工商变更登记。

  根据公司本次董事会会议审议的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。

  合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

  董事陈瑞爱为股权激励计划的受益人，对该子议案回避表决。

  表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （17）本次吸收合并的债务处理

  合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （18）本次吸收合并涉及的员工安置

  本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。

  双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （19）本次换股吸收合并决议的有效期

  本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （20）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项

  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （21）本次吸收合并的交割

  ①资产交割：自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

  ②债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。

  ③业务承继：合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。

  ④合同承继：在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

  ⑤资料交接：大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

  ⑥股票过户：温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行的A股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日起，成为温氏集团的股东。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  （22）本次吸收合并的生效及完成

  本次吸收合并于以下条件均满足时生效：①《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；②本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；③本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并随即终止。

  本次吸收合并自以下条件满足时完成：温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  20、审议通过了《关于签署〈广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议〉的议案》

  同意签署《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  21、审议通过了《关于〈广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  22、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对温氏集团股东全部权益价值进行了估值，并出具了《估值报告》。

  （1）估值机构的独立性

  公司聘请招商证券承担本次吸收合并的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。招商证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，招商证券还担任公司的独立财务顾问，招商证券及其估值人员与温氏集团、公司无其他关联关系，具有独立性。

  （2）估值假设前提的合理性

  本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

  （3）估值方法与估值目的的相关性

  估值报告运用可比公司法、可比交易法等符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析，估值方法与估值目的的相关性一致。

  （4）估值定价的公允性

  本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，根据估值对本次吸收合并的换股价格进行合理性分析，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上，本次估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  23、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》

  截至本次董事会召开之日，公司及温氏集团的实际控制人均为温氏家族，包括温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名自然人；温氏家族合计持有温氏集团股份507,869,531股，占温氏集团已发行总股本的15.92%；温氏家族合计持有公司股份120,328,326股，占公司工商登记总股本的22.50%。根据相关法律法规及规范性文件的规定，温氏集团为公司的关联方，温氏集团换股吸收合并公司构成公司的关联交易。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  24、审议通过了《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报告的议案》

  为了更好地实施温氏集团换股吸收合并公司，充分做好各项准备工作，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次换股吸收合并交易双方进行了审计，并出具了审计报告《广东温氏食品集团股份有限公司2012、2013和2014年度财务报表审计报告》以及《广东大华农动物保健品股份有限公司2014年度审计报告》。根据本次换股吸收合并的需要，公司聘请招商证券股份有限公司对本次换股吸收合并的合并双方进行了估值，分析本次吸收合并定价的公允性及合理性，并出具了估值报告。

  以上审计报告和估值报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  25、审议通过了《关于向公司公众股东征集投票权的议案》

  同意就本次吸收合并相关议案，公司董事会作为征集人向公司公众股东征集公司2014年度股东大会的投票权。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《董事会公开征集投票委托的报告书》。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  26、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次换股吸收合并相关的全部事项，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据相关监管机关的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行数量、发行价格、换股价格等事项。

  （2）授权董事会并由董事会进一步授权经营层与本次换股吸收合并的相关方磋商、拟订、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关申报、公告文件）。

  （3）授权董事会根据有关监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定与本次吸收合并安排有关的事宜（包括但不限于现金选择权、退出请求权的实施，落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在证券交易所办理有关退市手续）。

  （4）授权董事会根据证券监管部门及其他有权部门对本次换股吸收合并方案及申报材料提出的反馈意见、要求对本次换股吸收合并方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告等一切与本次换股吸收合并有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  （5）授权董事会并由董事会进一步授权经营层办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  （6）授权董事会并由董事会进一步授权经营层办理公司注销及本次换股吸收合并涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续及员工安置，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等。

  （7）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。

  （8）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该授权自动延长至合并完成日。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  27、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  本议案为关联交易事项，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。

  本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  28、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司拟于2015年5月18日召开2014年度股东大会，审议公司2014年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、温氏集团换股吸收合并大华农暨关联交易之方案等相关事项。

  具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  广东大华农动物保健品股份有限公司

  独立董事关于广东温氏食品集团股份

  有限公司换股吸收合并公司相关事项的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014年修订)》、《广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的独立董事，在详细阅读并充分了解关于广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏集团”)换股吸收合并大华农(以下简称“本次吸收合并”)的相关材料之后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就本次吸收合并事项发表独立意见如下:

  一、关于本次吸收合并的独立意见

  1、本次吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与公司之间关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

  2、为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族及/或其他第三方向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。

  3、本次吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前已认真审议了本次吸收合并的方案，公司与温氏集团签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次吸收合并的所有相关资料。

  4、本次吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5、本次吸收合并尚需温氏集团及公司股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意。

  6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为本次吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  二、关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见

  1、公司与温氏集团本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次吸收合并之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、估值机构招商证券股份有限公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。

  综上所述，我们认为本次吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意就本次换股吸收暨关联交易事项的相关安排。

  独立董事：刘秀梵 陈舒 朱桂龙 杨克晶

  二〇一五年四月二十七日