证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、 本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币１００元。本次债券发行规模不超过１０亿元（含１０亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（三）债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。发行利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商依据国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。

（四）发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（五）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（六）担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、补充流动资金，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

（九）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（十）本次的承销方式及上市安排

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。

（十一）决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满２４个月之日止。

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上及有关法律法规规定范围内，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

１、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

２、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

３、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

７、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 公司简要财务信息

（一）最近三年合并及母公司财务报表

１、 最近三年合并财务报表

（１） 合并资产负债表

单位：元

（２） 合并利润表

单位：元

（３） 合并现金流量表

单位：元

２、 最近三年母公司财务报表

（１） 母公司资产负债表

单位：元

（２） 母公司利润表

单位：元

（３） 母公司现金流量表

单位：元

３、 最近三年公司合并范围变化情况

（１） ２０１４年度公司合并范围变化的情况如下：

（２） ２０１３年度公司合并范围变化的情况如下：

（３） ２０１２年度公司合并范围变化的情况如下：

（二）最近三年主要财务指标（合并口径）

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产总计

利息保障倍数＝（息税前利润）／（财务费用中的利息支出＋资本化的利息支出）

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

本公司作为房地产上市公司，下属多家控股和参股企业，目前本公司主要通过下属的控股子公司进行项目开发，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径的财务数据进行分析。

１、 资产结构分析

单位：万元

最近三年来，公司业务稳健发展，资产规模也随之增加。公司主营业务为房地产开发与经营，以存货为主的流动资产占总资产比例较大。最近三年内，流动资产占总资产的比重分别为：９６．７５％、９７．０８％和９６．８０％，存货占总资产的比重分别为：７５．５６％、８４．６７％和８１．１９％。公司的存货主要包括开发成本和开发产品等，由于房地产行业属于资本密集型行业而且地产项目开发周期普遍较长，公司存货占总资产比重较大符合房地产行业特点。最近三年内，公司的资产结构保持相对稳定，并不存在显著变动。

２、 负债结构分析

单位：万元