证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  一、福建福能股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本次非公开发行股票方案已经2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管。

  所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，外贸集团以现金30,000万元认购31,914,893股，交通集团以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000万元认购10,638,297股，上汽投资以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认购21,276,595股。

  三、本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即9.397元/股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

  五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

  八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

  释 义

  本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  公司名称（中文）：福建福能股份有限公司

  公司名称（英文）：FUJIAN FUNENG CO.，LTD

  法定代表人：林金本

  营业执照号：350000100028239

  注册地址：福建省南平市安丰路63号

  注册资本：人民币1,258,347,323元

  邮政编码：353000

  办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼

  公司网址：www.fjec.com.cn

  电子信箱：chenwei@fjcoal.com、wangyj@fjcoal.com

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：福能股份

  股票代码：600483

  经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）本次非公开发行的背景

  公司于2014年实施了发行股份购买资产，福能集团旗下的优质电力业务资产注入公司，重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅提高。2014年公司实现营业收入58.09亿元，归属于公司股东的净利润7.95亿元，股东实现了良好的投资回报。

  截至2014年12月31日，公司电力投运总装机容量3,180.50MW，项目储备资源丰富，风力发电在建、筹建项目装机规模约447.50MW，正在进行前期测风和开发的风电项目储备装机规模超过1,000 MW；热电联产筹建项目装机规模96MW，正在开展前期调研论证的项目装机规模约2,720MW。公司将抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业。由于电力行业属于资金密集型行业，随着公司发展战略的实施，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加，截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为57.36%，其中鸿山热电的资产负债率为65.46%、晋江气电的资产负债率为64.77%（合并）、新能源公司的资产负债率为70.85%（合并），均处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，公司提出本次非公开发行A股股票申请。

  （三）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行A股股票所募集的资金将用于投资莆田大蚶山等7个风电场项目及偿还借款，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，降低财务风险，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，促进公司整体发展战略的进一步落实。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管。

  所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，外贸集团以现金30,000万元认购31,914,893股，交通集团以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000万元认购10,638,297股，上汽投资以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认购21,276,595股。

  （二）发行对象与发行人的关系

  本次发行对象之一的外贸集团系公司现有股东（持股5.36%）福建天成集团有限公司的控股股东，除外贸集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

  三、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

  如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2015年4月28日）。本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  （四）发行股份的限售期

  根据相关法规要求认购者签订的认购协议，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、本次募集资金投资项目

  本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一的外贸集团系公司现有股东（持股5.36%）福建天成集团有限公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司第七届董事会第十五次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过。

  除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为1,258,347,323股，其中福能集团持有公司969,863,611股股票，占公司总股本的77.07%，为公司控股股东。

  按照本次非公开发行股份数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）测算，本次发行后福能集团将持有公司不低于61.48%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。

  2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。

  3、本次发行尚需取得中国证监会核准。

  发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

  一、发行对象概况

  （一）三峡控股

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  三峡控股的实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系图为：

  ■

  3、三峡控股主营业务情况

  三峡控股成立于2015年3月，主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资咨询等业务。

  4、三峡控股最近一年的简要会计报表

  三峡控股成立于2015年3月，无最近一年的财务报表。

  5、三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与三峡控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。发行完成后三峡控股将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，如未来发生关联交易，公司将根据相关规则履行关联交易决策程序。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与三峡控股之间无重大交易。

  （二）外贸集团

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  外贸集团的唯一股东为福建省国资委。

  3、外贸集团主营业务情况

  外贸集团系福建省国有大型外贸企业，主要从事进出口贸易、国际仓储运输、健康产业、酒店、国内外商展、高新技术企业、投资及投资管理等多项业务，具备丰富的国际贸易经验。

  4、外贸集团最近一期的简要会计报表

  单位：元

  ■

  注：以上数据为经审计的合并报表数据。

  5、外贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  外贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与外贸集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。外贸集团系公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，外贸集团仍为公司关联方，公司如与其发生关联交易，将遵循关联交易规范和决策披露程序。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与外贸集团之间无重大交易。

  （三）交通集团

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  交通集团的唯一股东为福建省国资委。

  3、交通集团主营业务情况

  交通集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医药经营等六大主业，是福建省最大的物流企业、公共码头经营人、海运企业、道路客运企业和沥青供应商，海员劳务、对台海上客运等主业在福建省同行中位居前列，截至2014年底，集团总资产约263亿元，员工2.8万人，在境外有21家全资、控股及参股子公司。

  4、交通集团最近一年的简要会计报表

  单位：元

  ■

  注：以上数据为未经审计的合并报表数据。

  （下转B14版）