证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人胡昌民、主管会计工作负责人李慧琴及会计机构负责人(会计主管人员)张华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期公司预付账款期末余额较期初增加1847.40万元，增幅77.40%，主要原因系本报告期公司预付白云章超面积购房款所致。

  2、本报告期公司其他应收款期末余额较期初增加1188.06万元，增幅185.44%，主要原因系本报告期公司增加春节工业化产品的应收销售款所致。

  3、本报告期公司应交税费期末余额较期初减少893.25万元，降幅46.80%，主要原因系上年同期公司确认烤鸭店东大街总店拆迁补偿损益同时计提所得税影响所致。

  4、本报告期公司投资收益较上年同期减少229.37万元，降幅100%，主要原因系上年同期公司取得理财产品收益所致。

  5、本报告期公司营业外收支净额较上年同期减少2223.48万元，降幅74.41%，主要原因系上年同期完成西安烤鸭店东大街店的拆迁安置工作，按照拆迁协议确认补偿收入及资产报耗所致。

  6、本报告期公司公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少853.79万元，降幅155.28%，主要原因系报告期公司营业外收支净额减少所致。

  7、本报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3066.08万元，主要原因系报告期公司预付白云章超面积购房款1596.73万元以及支付公司在建工程项目工程款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司拟筹划非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权的重大资产重组事项，公司股票自2015年1月6日开市起停牌。停牌期间，公司就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和磋商，并聘请有关中介机构对交易标的进行全面尽职调查，同时积极推动本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。2015年4月7日，该重组报告书等相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过后对外进行了披露，同日公司股票予以复牌。具体内容详见公司的相关公告。截至本报告披露日，该重大资产重组事项正在履行正常的国资审批程序。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:同向大幅下降

  业绩预告填写数据类型：区间数

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  法定代表人：胡昌民

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2015—027

  西安饮食股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于二〇一五年四月十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会第十一次会议于二〇一五年四月二十七日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要。

  具体内容详见公司同日披露的《公司2015年第一季度报告》及摘要。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司实际情况需要，现对《公司章程》有关条款作如下修订：

  （一）在原《公司章程》第十三条公司的经营范围中由分支机构经营的内容增加“珠宝首饰、玉器的销售。”

  修改后的内容为：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：国内商业，物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印，传真服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑那、按摩、冲浪、养殖业，国内接待旅游服务，饮料，纯净水的生产销售，修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；物业管理；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售；停车场。

  （二）在原《公司章程》第八十一条内容增加：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”

  修改后的内容为：

  第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

  （三）在原《公司章程》第一百一十五条增加：“该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

  修改后的内容为：

  第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  （四）将原《公司章程》第一百一十六条“董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30％的范围内决定委托理财、关联交易、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的40％内决定对外投资、资产的购买和处置以及对外提供担保等事项；可以根据公司发展的需要决定贷款事项, 以及用于贷款的财产抵押事项。”修改为：“董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30％的范围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的40％内决定对外投资、资产的购买和处置等事项；可以根据公司发展的需要决定贷款事项, 以及用于贷款的财产抵押事项”。

  （五）将原《公司章程》第一百一十八条“董事长行使下列职权：……（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产值的3％。”修改为：“董事长行使下列职权：……（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5％”。

  （六）将第一百二十五条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足1/2时,应将该事项提交股东大会审议。”修改为：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人时,应将该事项提交股东大会审议”。

  （七）将原《公司章程》第一百五十二条 “监事会行使下列职权: ……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。”修订为：“……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼”。

  （八）删除原《公司章程》第一百零二条、第一百四十五条内容。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  经公司董事长胡昌民先生提名，同意聘任同琴女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期与本届董事会任期相同。详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2015—029

  西安饮食股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，经公司董事长胡昌民先生提名，同意聘任同琴女士担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

  同琴女士个人简介：汉族，1970年10月生，中共党员，专科学历，经济师。1991年3月参加工作。曾先后在西安石油化工厂、西安旅游集团有限责任公司、西安旅游股份有限公司等单位任职。2007年6月进入本公司，在公司董事会办公室任职。2015年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律、法规和规定要求。

  同琴女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形。

  其个人联系方式如下：

  电话：029-82065865

  传真：029-82065899

  电子邮箱：xalydb@163.com

  联系地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2015-030

  西安饮食股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会。

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月14日下午14:30。

  （2）网络投票时间：

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日下午15:00 至2015年5月14日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：公司六楼会议室

  5、股权登记日：2015年5月8日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

  2、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。

  （1）发行方式

  （2）发行对象和认购方式

  （3）发行价格、定价依据

  （4）发行股票的种类和面值

  （5）发行数量

  （6）关于股份锁定的承诺

  （7）过渡期间损益

  （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

  （9）上市地点

  （10）本次发行决议有效期限

  3、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  4、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  5、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  6、审议《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》。

  8、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》。

  9、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  10、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  11、审议《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。

  12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  上述议案中的第12项《关于修订<公司章程>的议案》，本次股东大会需以特别决议进行审议。

  披露情况：上述议案的详细内容，请详见公司2015年4月7日、2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上披露的相关内容。

  三、出席现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2015年5月12日、13日

  （上午9:00---11:30,下午14:30--17:00）

  （二）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

  联系人：顾志国、同琴

  电话：029-82065865

  传真：029-82065899

  （三）登记方式：

  1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2、委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360721，投票简称：饮食投票

  投票期间，深交所在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、交易所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360721

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 3.00元代表议案三，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案二的子议案需逐项表决，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案（1），2.02 元代表议案二中子议案（2），依此类推。

  股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (6)对同一议案的的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  (7)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2015年5月13日下午15:00至2015年5月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的服务密码或数字证书经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  （三）投票结果查询

  股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西安饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 受托人签名：

  委托人股东代码：

  表决意见：

  委托期限：

  委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。