证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁矿石价格出现较大幅度下跌，铁矿石采选企业普遍出现经营形势严峻的情况，报告期内，公司的生产经营受到铁矿石价格持续下跌的影响，铁精粉销售毛利率下降，业绩出现亏损。

  报告期内，公司生产铁精粉44.63万吨，较去年同期增长3.92%，实现铁精粉销售42.52万吨，较去年同期减少2.09%，实现营业收入31,764.56万元，比去年同期减少22.34%，实现利润总额-2,295.27万元，比去年同期减少113.50%，实现归属于上市公司股东的净利润-3,127.42万元，比去年同期减少124.67%。

  报告期内，公司董事会、监事会依据中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，认真履行职责、维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益，不断完善公司治理，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，主要完成如下工作：

  （一）加强管理和成本控制，努力扩大生产经营

  报告期内，公司管理层以降本增效为主线，精心组织生产经营，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度。面对2014年以来铁矿石市场的不断下跌的严峻形势，公司扎实开展“管理效益年”活动，强化精细化管理水平，努力扩大生产规模，采取多项措施降低生产成本，公司于2014年被评为“山东省管理优秀企业”。

  （二）积极考察新矿山，加快项目并购

  公司加强项目并购和综合融资工作，积极储备公司后续增长点。报告期内，公司发挥在矿产开采及加工方面的优势和竞争力，积极对外考察矿权，寻求合作，积极拓宽业务领域，完成了对盛鑫矿业70%股权和万泰矿业60%股权的收购，尤其是收购万泰矿业60%股权使得公司进入金矿的开采和销售领域，增加了公司贵金属矿产品种，提高了公司的竞争力。公司同时积极拓展其他业务领域，于2014年9月注册成立了汇金矿业公司并开展了铁矿石贸易和外矿加工业务。

  （三）统筹调度，做好综合融资工作

  公司积极加大融资力度，统一筹集资金，集中调剂管控，提高资金的使用效益，保证矿山生产性投入、矿山建设及项目并购的资金需求。公司积极推进银行贷款、融资租赁和短期融资券的注册发行工作，并已顺利发行完毕第一期短期融资券。

  （四）完善制度，注重人才培养，做好科技工作

  人才和科技是第一生产力，公司制定并完善了科技奖励办法和人才培养办法，制定了针对经营管理人才和专业技术人才的“2510重点人才库”计划，针对操作技能人才的“510技术能手计划”和针对新入职大学生的“育鹰计划”，人才素质和科技水平进一步提升。公司同时加强科技攻关，鼓励科技创新，提升科技水平，加强了公司科技项目的管理，实现管理的科学化、规范化、程序化。

  （五）强化安全管理，保障安全生产

  公司严格落实安全生产责任制和矿领导带班下井制，通过各种安全措施保障安全生产。公司2014年没有发生因工轻伤及以上事故，无重大设备事故，无火灾爆炸事故，无道路交通事故。

  （六）规范管理，做好信息披露工作和投资者关系维护工作

  公司严格按照中国证监会山东监管局和深交所的监管要求，持续、细致、规范地做好董事会、监事会和股东大会的召开及信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及时，同时积极做好与中小投资者的关系沟通工作，维护投资者的合法权益。

  （七）抓好企业文化建设，增强凝聚力和执行力

  公司注重软实力建设，加强企业文化建设，牢固树立了“忠诚企业、乐于奉献、敢于担当”的企业文化，同时通过各种渠道宣传公司企业文化，并开展评先树优活动。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  山东地矿股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-021

  山东地矿股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年4月24日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2015年4月13日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，董事张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事崔书学先生因公出差未能参会，委托公司董事长张虹先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决，通过了以下决议：

  一、《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  二、《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、《关于<公司2014年度财务报告>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  四、《关于<公司2014年度报告正文及摘要>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  五、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  公司2014年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止2014年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度合并财务报表实现净利润-29,484,010.28元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2014年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  七、《关于聘请公司2015年审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2014年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

  公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  八、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币25万元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》

  （一）关联交易介绍

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2015年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）关联交易主要内容和定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  详细情况请参见公司同日公告《2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-024）

  十、《关于公司及子公司2015年度申请银行贷款额度的议案》

  根据公司2015年度生产经营计划和资金需求计划，公司及子公司将向农业银行、招商银行、民生银行、北京银行、建设银行、浦发银行、中信银行、中国银行、青岛银行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为10亿元人民币。

  上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

  董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  十一、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

  为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2015年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之2015年互相担保额度为人民币92,000万元，占公司2014年度经审计净资产的72.60%，具体为：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决 。

  详细情况请参见公司同日公告《关于预计公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》（公告编号：2015-025）

  十二、《关于公司重大资产重组资产2014年度利润承诺完成情况的议案》

  公司2014年财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（文号2014JNA1028-1-1），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），公司重大资产重组财务顾问齐鲁证券有限公司出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组2014年业绩承诺实现情况的核查意见》。

  经审计，公司重大资产重组购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。

  截至2014年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详细情况请参见公司同日公告《关于公司重大资产重组2014年度利润承诺完成情况的公告》（公告编号：2015-026）

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-022

  山东地矿股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年4月24日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2015年4月13日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事5人，实到监事3人，公司监事王传进先生、宋少芹女士和高秀华女士出席了会议，段东女士因公出差未能出席会议，委托王传进先生代为表决，贾云博先生因公出差未能出席会议，也未委托其他监事进行表决，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  一、《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  二、《公司2014年度财务报告》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  三、《公司2014年度报告正文及摘要》

  与会监事审核了公司2014年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

  （一）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

  （三）在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  四、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

  （二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

  （三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、《公司2014年度利润分配预案》

  公司2014年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止2014年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度合并财务报表实现净利润-29,484,010.28元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2014年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  六、《关于聘请公司2015年审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2014年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，年度审计费用为人民币40万元。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  七、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》

  （一）关联交易介绍

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2015年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）关联交易主要内容和定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案尚需提交2014年度股东大会表决。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司监事会

  2015年4月24日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-024

  山东地矿股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2015年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、2014年日常关联交易情况

  ■

  2、2015年日常关联交易预计情况

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年1月1日至披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易金额为280.64万元，均为委托加工铁精粉日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况及关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  申太选矿为公司控股股东地矿集团的全资子公司，公司子公司娄烦矿业与申太选矿发生委托加工铁精粉业务往来构成关联关系。

  2、关联方情况说明

  申太选矿成立于2003年1月，营业执照注册号为140123200003219，地矿集团持有申太选矿100%股权，申太选矿无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务仅为娄烦矿业委托加工生产铁精粉。

  3、最近一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  （二）履约能力分析

  申太选矿具备履约能力，对应向公司支付的交易款项形成坏账的可能性低。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选矿的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  五、独立董事意见

  （一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可：

  1、公司2015年预计发生的关联交易属于正常的日常经营活动，相关预计金额是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。

  2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  3、我们同意将《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  （二）公司独立董事发表了独立意见：

  公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

  本次关联交易事项已由公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-025

  山东地矿股份有限公司

  关于预计公司为子公司及子公司

  之间2015年互相担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2015年4月24日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。

  为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会证监发（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2015年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司2015年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间2015年互相担保额度为人民币92,000万元，占公司2014年度经审计净资产的72.60%，具体为：

  单位：万元

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司及子公司之间2015年的上述担保额度，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、担保方与被担保方基本情况

  （一）山东地矿股份有限公司

  1、公司名称：山东地矿股份有限公司

  2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

  3、法定代表人：张虹

  4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

  5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理

  6、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）山东鲁地矿业投资有限公司

  1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

  2、注册地址：济南市历下区历山路74号

  3、法定代表人：郭长洲

  4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

  5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

  6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

  7、与公司关系：系公司全资子公司

  8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）淮北徐楼矿业有限公司

  1、公司名称：淮北徐楼矿业有限公司

  2、注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

  3、法定代表人：张大永

  4、注册资本：捌仟万元整

  5、经营范围：铁矿石开采、加工、销售（有效期至2015年11月26日）

  6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其51%股权，山东地矿股份有限公司持有49%股权

  7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）芜湖太平矿业有限责任公司

  1、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

  2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

  3、法定代表人：孙翠华

  4、注册资本：壹仟万元整

  5、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售

  6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有90%股权，自然人杨明文持有其10%股权

  7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  8、财务状况：最近二个年度经审计后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）蓬莱市万泰矿业有限公司

  1、公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司

  2、注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇石家村

  3、法定代表人：于志臣

  4、注册资本：壹百万元

  5、经营范围：金矿地下开采；矿石浮选

  6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其60%股权，自然人刘兆红持有其40%股权

  7、与公司关系：系公司控股三级子公司

  8、财务状况：由于万泰矿业于2015年1月完成收购，最近一个年度的主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  （一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度，同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  （二）鉴于被担保公司芜湖太平矿业有限责任公司的资产负债率超过70%，上述担保事宜尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表以下独立意见：

  （一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

  （二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

  五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额合计为66,000万元，其中2014年度发生担保金额为51,000万元，2015年度发生担保金额为15,000万元，全部为公司对子公司及子公司之间的担保，上述担保总额占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的52.08%。

  依据上述担保额度，公司2015年度将新增担保92,000万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的72.60%。

  公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议

  2、公司独立董事意见

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-026

  山东地矿股份有限公司

  关于公司重大资产重组2014年度

  利润承诺完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大资产重组及利润承诺情况概述

  （一）重大资产重组概述

  2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。

  本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，发行基本情况如下：

  单位：股

  ■

  （二）重大资产重组利润承诺概述

  本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

  上述拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。

  如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

  发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

  二、利润承诺实现情况

  1、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺已实现。

  2、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

  三、利润承诺未能完成的原因

  2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发了金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，未能完成2014年度的利润承诺。

  四、会议审议情况

  公司与2015年4月24日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组资产2014年度利润承诺完成情况情况的议案》，信永中和会计师事务所出具了《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3），齐鲁证券有限公司出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信永中和会计师事务所）（文件编号2014JNA1028-1-3号）；

  3、《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》（齐鲁证券有限公司）。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2015年4月24日