证券时报多媒体数字报

  （上接B137版）

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015009

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月13日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第九届监事会第七次会议于2015年4月24日上午11 时以传真方式召开，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经参会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、审议通过公司2014年度报告及报告摘要；

  经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2014年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2014年度报告全文及其摘要经公司第九届董事会第十四次会议审议一致通过。

  本公司全体监事保证公司2014年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。。

  三、审议通过公司2014年度财务决算报告；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过关于公司2014年度利润分配预案；

  经众环海华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润为7,581,793.65元，归属于母公司所有者的净利润-7,464,659.00元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-12,314,817.35元，截止2014年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-19,779,476.35元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了预计公司2015年日常关联交易的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审通过了公司2015年第一季度报告；

  公司监事会在全面了解和审核公司2015年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

  公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  九、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《公司会计政策变更的议案》。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015010

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于预计2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、2015年度日常关联交易事项将提交公司 2014年度股东大会审议。

  2、2015年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司2015年4月24日召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年预计日常关联交易金额的议案》，杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明等四名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

  《关于公司2015年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

  二、公司2014年度日常关联交易基本情况和2015年日常关联交易预计情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的日常关联交易

  单位：人民币元

  ■

  注释1：公司本期临时发生的与上述各关联企业发生的关联交易均未达到临时公告的披露标准。

  注释2：2014年，公司新增关联方江苏阳光集团有限公司和江苏阳光呢绒服饰销售有限公司，不属上年预计范畴。2015年新增关联交易采购商品业务预计合计金额3000万元，所以2015年预计关联交易金额比2014年度实际发生金额增加。

  2、关联租赁情况

  ■

  预计2015年公司与关联方发生的关联租赁金额为100万元人民币。

  3、关联担保情况

  ■

  三、关联方介绍及关联关系

  ■

  注1：关联关系：2014年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司持有江苏阳光集团有限公司100%的股权，间接持有江苏阳光股份有限公司8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。

  四、定价政策、定价依据和结算方式

  公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

  1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

  2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

  3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

  五、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015011

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月29日 13点 30分

  召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月29日至2015年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2015年4月28日刊登在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

  (2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

  (3)出席会议的股东持有效证件于2015年5月28日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2015年5月28日下午5：00之前本公司收到为准）。

  六、 其他事项

  联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

  联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

  联系人：万峰

  邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360219

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北美尔雅股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015012

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于使用自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财购买方：公司及下属子公司

  ●委托理财受托方：银行

  ●委托理财金额：不超过1.5亿元人民币

  ●委托理财投资类型：低风险银行理财产品

  ●委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

  2、投资额度

  在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。

  3、投资品种

  为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品。

  4、投资期限

  投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

  5、资金来源

  公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司于2015年4月24日召开的第九届第十四次董事会、第九届第七次监事会已审议通过《公司关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

  2、风险控制措施

  （1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

  2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

  3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

  4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

  独立董事专项意见，详见2015年4月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

  湖北美尔雅股份有限公司

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015013

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于公司2015年向银行申请综合

  授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第七次会议，审议并一致通过《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》。

  为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2015年的经营计划及国家宏观政策，拟在2015年1月1日至2016年5月31日向合作银行申请总额不超过5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务以满足公司日常经营与战略发展所需资金，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地抵押担保， 具体合作银行授信额度情况如下：

  ■

  同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人自2015年5月1日至2016年5月31日审核并签署与单一银行的融资事项，对与单一银行融资不超过3亿元人民币（或等值外币），期限不超过一年的，由公司法定代表人审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。 并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

  上述事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十七日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015014

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于执行新会计准则变更会计政策的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更和财务信息调整，对公司财务状况及经营成果等不造成重大影响。

  一、会计政策变更概述

  根据2014年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：

  1、变更原因

  2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

  3、变更后公司采用的会计政策

  按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  4、变更日期

  会计政策变更日期：自2014年7月1日起。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司追溯调整的主要事项有：

  根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：

  A、合并利润表与利润表的“营业外收入”科目，增加“其中：非流动资产处置利得”项目；

  B、合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。

  本次会计政策变更未对公司2013年度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所意见

  1、董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  2、独立董事意见：经审查，公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、行政法规规定，没有损害公司及中小股东利益。

  3、监事会意见： 经审查，公司按照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司和股东利益情况，监事会同意本次会计政策变更。

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日