证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  2000年12月，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）与信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托信达资产管理公司对建设银行非剥离债转股资产进行管理和处置。2002年，因债转股，建设银行按规定委托信达资产管理公司持有美尔雅集团公司79.94%的股份，间接持有本公司16.30%的股份，为本公司实际控制人。根据建设银行改制的要求，经国家有关部门同意，建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经建设银行与信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，建设银行自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。因此，建设银行是美尔雅集团公司79.94%股权的实际产权所有者。

  报告期后，2015年4月2日公司接到公司控股股东美尔雅集团公司的函件通知，因美尔雅集团正在研究重大事项，可能涉及到我公司。鉴于该事项存在不确定性，公司股票自2015年4月7日起停牌。美尔雅集团公司实际产权所有者建设银行拟将其持有的美尔雅集团公司的79.94%股权，通过公开挂牌方式出让。上述事项尚需履行建设银行内部决策审批程序，并需向上级有关部门履行相关报批手续，具有较大的不确定性。（具体内容详见公司2015年4月4日、2015年4月14日、2015年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2015004号、2015005号.2015006号公告）。

  三 管理层讨论与分析

  （一）2014年总体经营工作的回顾

  2014年，国际经济复苏缓慢，国内经济进入结构调整，行业发展增速不均的经济“新常态”。但公司所属的纺织服装行业，受经济不确定性影响，外销市场增长有限，内销市场持续疲弱，各项生产要素成本进一步上涨，行业依然处于深度结构调整和优化过程中，企业经营面临较大的困难和突出的压力。

  报告期内，公司董事会和管理层积极应对各种不利因素，根据年初制定的经营计划和目标，坚持“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，从生产、营销、优化绩效、加强综合管理等多方面入手，深化内部整合，强化内控体系建设，助推企业发展。但是因纺织服装行业产能过剩，市场竞争激烈，增速放缓，劳动力成本等各项生产要素快速上升，尤其是受公司主要外贸市场日本的汇率持续走低的影响，汇兑损益亏损较大，导致公司2014年度经营业绩较上年同期出现大幅下滑。

  报告期内，公司实现营业总收入53,952.29万元，较上年度65,864.28万元降低18.09%，实现归属母公司股东净利润-746.47万元，较上年度1167.12万元下降163.96%，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-1,894.76万元，较上年度-1,844.51万元下降2.72%。经营活动产生的现金流量净额60,348.92万元，较上年度1,458.81万元上升4036.85%。截止报告期末公司总资产为124,665.59万元，同比下降50.30%，归属于母公司的所有者权益52,404.65万元。

  （二）2014年度公司主要经营情况的讨论与分析

  1、以“效益”为目标，调整营销网点设置。

  2014年，服装行业销售增速继续下滑，市场品牌竞争更加激烈，利润率下降，销售渠道竞争加剧，小批量、多品种生产需求增加，成本提升，库存周期缩短等压力不断增大，这给公司的生产及销售工作带来了诸多不利，面对这一现象，我们在保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固有实力的网点稳步开展业务，调整或淘汰业绩不佳、亏损网点。如报告期内，公司在东三省共撤16家网点，留下盈利网点20家。通过战略性布局调整，全公司2014年主动撤销经营状况不佳的网点共计70余个，减亏约千万元。

  2、努力拓展市场，提高营销能力

  报告期内，公司将市场开发作为发展的重要手段，强化市场开发策略，主动适应市场需求优化营销布局，高效对接产销体系，加强物流售后管理体系建设，营销主动权更加稳固，市场份额平稳。狠抓营销团队素质提升和能力建设，着力打造卓越营销团队。深入完善销售管理和售后服务制度，不断提高销售人员的主动意识。设计推出新的终端形象，突出男装陈列多样性和产品立体展示，呈现女装良好的空间感和简洁高档。不断稳固男装终端市场，强力拓展女装市场，女装总利润得到稳步提升。全面改善营销终端形象，加强零售终端建设。立足市场、应对形势，深入调研各地市场，突出重点地做营销、做品牌，持续不断地做好品牌文化传播，提高品牌知名度和认知度。

  服饰公司依托广交会和展销会等平台积极开拓韩国和欧洲服装市场，全年承接非传统的日本客户订单5万多件，实现收入187.4万美元，新兴市场开发取得阶段性成果。

  3、优化调整产品结构，取得积极进展

  针对阻碍发展的结构性问题，公司综合施策，运用市场手段和差别化政策，在优化结构中稳定效益增长，加快推进结构战略性调整，着力调整产品结构和产业结构，在保障质量的同时，提高效益，取得积极进展。

  逐步强化自主创新，优化调整产品结构。销售公司坚持商务正装产品为主导，狠抓新产品开发，全年围绕品牌建设开发新款式约1700余种，设计开发男装及其他服饰产品436款，女装产品961款。美羚洋公司努力抢占个性时尚女装市场，全年共开发女装238款，有效推动了产品结构优化升级。服饰公司大衣分厂生产多种高档产品款式，提高产品附加值，有力巩固外销市场份额。

  4、加强基础管理，全面深化管理见成效

  完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理检查。定时跟踪核查水、电、汽等成本要素管理和运作，努力降低各项生产成本。优化生产辅助岗位和人员，降低生产成本。

  牢固树立品质制胜观念，加强产品质量管理，完善并严格落实质量管理监管建设制度，追求产品精益求精。2014年各服装类子公司全部通过ISO9001质量体系认证审核，质量管理体系也得到了中国质量认证中心的认可。深入细化抓产品质量，着力提高质量管理体系监管实效，严格执行班检、线检和成品综合检查，减少了返修率，提高了成品率，保障了产品质量，降低了产品成本。

  5、磁湖山庄在逆境中调整经营思路，拓展客户资源

  2014年，受国家政策调控影响，公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议接待等业务市场需求下滑，行业跌入谷底。全年实现营收3836.62万元，较去年同比-22%。但在新的困难与挑战下，磁湖山庄仍然积极调整经营思路，加大营销力度，科学转型，调整政务接待向商务接待转移，将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，并另辟蹊径着力于新客户的开发和扩展。在复杂严峻的经营环境中，力保经营稳定。

  6、期货公司努力克服注册资本不高，盈利模式单一等实际困难。围绕内部管理、市场布局、大客户体系完善、专业能力提升、品牌推广、IT建设、人才培养等方面积极开展工作取得了较好效果。巩固原有市场，强势布局上海市场，成立金融机构、金融投资部等直属部门，做强发达地区市场，提升品牌知名度。

  （三）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业总收入539,522,885.52元，同比下降18.09%，主要是公司主营服装业务收入下降，受服装行业销售增速继续下滑，销售渠道竞争加剧，库存周期缩短等压力不断增大，给公司的生产及销售工作带来了诸多不利影响，导致主营业务收入下降。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  产品分类产销量计量单位:套、件、条等

  ■

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司以市场为导向，逐步强化自主创新，优化调整产品结构。全年围绕品牌建设开发新款式约1700余种，设计开发男装及其他服饰产品436款，女装产品961款，有效推动了产品结构优化。

  (4) 主要销售客户的情况

  公司主要销售客户情况：

  ■

  ? 主要前5大销售客户资料：

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  公司前五名供应商资料

  ■

  (3) 其他

  公司自产产品的成本主要由面料、辅料、工资及福利费、水电汽等构成，主要自制产品成本占比构成情况如下：

  ■

  4 费用

  ■

  5 现金流

  ■

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  （四）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （五）资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无。

  （六）核心竞争力分析

  1、服装业务

  公司生产的"美尔雅"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质，是公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。公司倡导全员质量意识，牢固树立"质量第一，顾客至上"的质量管理理念，制定切实可行的质量管理目标，细化质量管理考核方案，量化质量管理的约束机制，并以"760道工序、200人同做一套西服"的理念，为产品品质奠定坚实基础。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者的认同，也被海关总署评定为"红名单"企业及海关"双A"等级证书，多次荣获中国服装协会颁发的"品质大奖"、“湖北省国际知名品牌"称号等多项荣誉。

  近年来，美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失活泼，受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接，保证一定的区域市场占有率。

  2、期货业务

  公司作为较早参股金融领域的上市公司，有着较为丰富的管理经验。公司控股的美尔雅期货公司在公司五年战略规划指引下，本着"以人为本、客户为先、持续经营"的经营理念，坚持解放思想，以市场为导向，以人才为基点，以客户的利益增值为目标，已成为客户眼中“负责任的风险管理专家”和合作伙伴眼中“值得信赖的合作伙伴”为总方向，立足于搭建高效、整合的大平台，为投资者搭建更安全、更快速、更便捷的投资平台。

  3、酒店业务

  公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是以欧式主体建筑独树一帜的高级涉外旅游酒店。是湖北鄂东南地区唯一一家五星级酒店。其环境，设计、管理、服务均为一流。磁湖山庄以其卓越的服务，享誉省内外。先后被省旅游局评为"湖北旅游涉外星级饭店十佳部门"、湖北省十佳饭店"，磁湖山庄始终贯彻"树品质、创特色、铸亮点、提水平"的中心思路，大力推进硬件设施改造和核心产品个性化建设，克服市场环境压力，力争保持经营稳定发展。

  （七）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司可供出售金融资产余额为0。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  公司持有美尔雅期货经纪有限公司45.08%的股权，不为期货公司控股股东，期货公司不纳入公司合并报表范围。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民■

  ■

  (2) 委托贷款情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  上表相关委托贷款事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。《湖北美尔雅股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》刊登于2014年7月10日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （八）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  当前，我国经济发展进入增速放缓，结构转型升级的新常态，服装行业竞争激烈，增速放缓。劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅增加。服装行业发展一方面依旧存在劳动密集、附加值偏低、对市场依赖度高等诸多因素的影响，另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响。同时企业还存在融资难、融资成本高等问题。近年来，更有许多中国服装品牌在网购市场试水互联网销售模式，转变营销方式，适应市场需求是服装行业营销转型的重大举措。

  综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，持续推行品牌战略，追求品牌品质和个性化发展，才能使企业更具市场竞争优势。

  期货行业正在进入一个快速发展的通道。期货行业创新《意见》及新的《期货公司监督管理办法》出台，行业即将进入一个创新驱动的高速发展阶段，新市场、新业务、新工具不断增加，经营模式和盈利模式趋于多样化；客户对专业化服务提出更高要求；期货市场竞争更趋激烈，行业将出现明显分化。

  2、公司发展战略

  2015年度，公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，主动适应经济发展新常态，持续推进品牌发展战略，努力提高产品质量，提升终端销售网点盈利能力，强化产品开发，积极拓展品牌营销渠道，把转方式调结构放到更加重要位置，努力实现效益最大化。

  3、经营计划

  2015年度经营目标是：营业总收入稳步增长。

  2015年度主要经营工作是：

  （1）狠抓终端市场开拓，加强品牌建设，提升品牌形象。公司将积极推动美尔雅品牌建设，持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，提高营销网点广度和深度。健全完善市场开发的考核评价和激励机制；加强团购业务投标报价和项目跟踪推进等各环节工作，努力提高中标率、签约率、生效率，提高市场开发的有效性；加强物流配送体系，加强售后服务工作，切实增强售后服务水平；全面增强自主掌控市场能力，完善一体化应对市场机制，提高整体市场运营能力。

  （2）强化降成本增效益理念，进一步提高盈利能力。一方面积极加强生产成本管控。把成本要素控制和过程控制结合起来。实行材料采购标准化、集中化建设，降低采购成本；挖掘内部潜力，提高材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完善审批程序，严控非生产性支出；合理调配管理人员和工人配比，降低单位用工成本；不断加大职工技能培训力度，提高技术水平和劳动生产率。充分发挥现有装备使用效率，降低能耗和人力成本；另一方面，加强财务管理，完善资金财务管理制度。加强外汇风险防范，提高外汇收入集中管理运用，确保外汇保值增值；增强内部审计工作的及时性、准确性和权威性。做好费用预算控制，资金运转及银行融资工作。

  （3）牢固树立正确的质量观念。适应资源整合新形势要求，更加注重品质，精益求精。探索和完善质量管理流程和质量管理制度。建立标准统一、操作规范、流程顺畅的质量管理制度。充分发挥ISO9000质量管理体系在管理过程中的作用，实行全员、全方位、全过程的全面质量管理。继续充分发扬公司高品质生产能力优势，发展和完善公司集设计、制作、展示和销售的美尔雅高档手工西服管理流畅的生产线，提高内销市场竞争力，满足并引导顾客的个性化需求，提升品牌形象。

  （4）逐步形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，使之与我公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。

  （5） 稳定员工队伍，加强人才队伍建设

  一直以来，公司始终秉承以人为本的经营理念。公司将努力提高员工的福利待遇，加大文化娱乐建设，保证员工队伍的稳定。同时，加大对管理人员和设计、生产、销售等专业技术人才的培训力度，重点加强设计人员和营销人员的培训，建立完善科学的研发、销售人员的考核制度和收入分配机制，以激发员工的工作积极性，从而增强公司员工的凝聚力。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司2015年4月24日第九届董事会第十四次会议上审议通过了《关于公司2015年向银行申请度综合授信额度的议案》，2015年度，公司主要的资金筹集方式是银行贷款融资、利润留存、自有资金等方式。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用计划和实施规划，合理安排使用资金。

  5、可能面对的风险

  随着纺织服装行业销售增速的下滑，市场中品牌竞争变得更加激烈，企业生存发展的风险也越来越大，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风险、渠道风险、市场竞争风险等。同时服装行业销售的产品具有同质化、产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险凸显。

  目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服装企业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。

  服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态。另一方面是原材料及资源要素价格持续攀升。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。 2015年4月24日，经本公司第九届董事会第十四次会议决议，本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司追溯调整的主要事项有： 根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类： A、合并利润表与利润表的“营业外收入”科目，增加“其中：非流动资产处置利得”项目； B、合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。 公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表详见财务报表附注（十八）·补充资料、3·会计政策变更相关补充资料。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □ 适用 √ 不适用

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司持有美尔雅期货经纪有限公司45.08%的股权，湖北劲牌投资有限公司持有美尔雅期货经纪有限公司29.98%的股权。双方2013年12月续签的《一致行动人协议》，湖北劲牌投资有限公司确认本公司为美尔雅期货经纪有限公司控股股东、实际控制人，并同意在对期货公司行使财务及经营管理决策权及在期货公司股东会和董事会行使表决权时，均保持与本公司一致，协议有效期为一年。

  报告期内，2014年12月，双方不再续签《一致行动人协议》，公司不为美尔雅期货经纪有限公司控股股东，美尔雅期货经纪有限公司不纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变化。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，详见公司会计报表附注附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见公司会计报表附注（八）。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □ 适用 √ 不适用

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事长：杨闻孙

  董事会批准报送日期：2015年4月24日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015008

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月13日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2015年4月24日上午9时以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、公司2014年度总经理工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、公司2014年度董事会工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  三、《公司2014年度独立董事述职报告》；

  《公司2014年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案在董事会上宣读后，直接向公司年度股东大会报告。

  四、公司2014年年度报告及报告摘要；

  公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、公司董事会审计委员会2014年度履职情况总结报告；

  《公司董事会审计委员会2014年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、关于众环海华会计师事务所有限公司从事2014年度公司审计工作的总结报告。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、公司2014年度财务决算报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  八、公司2014年度利润分配的预案；

  经众环海华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润为7,581,793.65元，归属于母公司所有者的净利润-7,464,659.00元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-12,314,817.35元，截止2014年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-19,779,476.35元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  九、关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十、关于预计公司2015年日常关联交易的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2015年日常关联交易的公告》。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十一、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2014年度内部控制自我评价报告》。 《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、公司2014年度内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司2014年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2014年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、公司会计政策变更的议案；

  2014年7月23日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。公司执行上述新制定或修订后的企业会计准则。公司已在《公司关于执行新会计准则变更会计政策的公告》（20150014）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、关于公司2015年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

  公司已在《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》（20150012）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十六、关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案；

  公司已在《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的公告》（20150013）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十七、公司关于召开2014年度股东大会的议案；

  公司董事会定于2015年5月29日下午13:30时召开公司2014年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

  1、公司2014年度董事会工作报告；

  2、公司2014年度监事会工作报告；

  3、公司2014年年度报告及年度报告摘要；

  4、公司2014年度财务决算报告；

  5、公司2014年度利润分配预案；

  6、关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  7、关于预计公司2015年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；

  8、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  9、关于公司2015年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；

  10、关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案。

  会议还将听取2014年《独立董事述职报告》。

  公司已在《关于召开2014年年度股东大会的通知》（20150011）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、公司2015年第一季度报告全文及正文；

  公司2015年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  (下转B139版）