证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曾胜强、主管会计工作负责人麦昊天及会计机构负责人(会计主管人员)易海军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金较期初减少32.87%，主要原因系期内支付原材料采购货款及归还银行贷款所致；

  2、预付账款较期初增加362.19%，主要原因系报告期内公司收购广州云硕科技发展有限公司，预付IDC机房工程款；

  3、其他应收款较期初增加71.58%，主要原因系公司投标保证金及员工备用金增加，及云硕科技租赁数据中心场地押金；

  4、在建工程较期初增加242.67%，主要原因系报告期内公司收购的广州云硕科技发展有限公司，其IDC机房在建工程增加；

  5、应付账款较期初增加30.22%，主要原因系报告期内公司采购原材料，增加应付供应商款项；

  6、预收账款较期初增加32.14%，主要原因系报告期内公司预收客户货款；

  7、应付职工薪酬较期初减少45.11%，主要原因系报告期内公司支付预提的员工奖金；

  8、应交税费较期初减少69.69%，主要原因系报告期增值税进项抵扣较大；

  9、其他应付款较期初增加1172.12%，主要原因系报告期内公司收购的广州云硕科技发展有限公司的对外借款；

  10、销售费用较上年同期增加23.72%，主要原因系报告期内公司子公司佳明光电及云硕科技销售费用增加；

  11、管理费用较上年同期增加22.44%，主要原因系报告期内股权激励摊销费用增加；

  12、财务费用较上年同期减少86.07%，主要原因系公司分期收款销售业务未实现融资收益转回；

  13、营业外收入较上年同期增加199.53%，主要原因系报告期内子公司证通金信收到嵌入式软件退税增加；

  14、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期31.24%，主要原因系报告期内公司销售回款较上年同期增加；

  15、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少-70.91%，主要原因系上期收到政府补助870万元；

  16、支付的各项税费较上年同期增加66.25%，主要原因系报告期内公司支付增值税增加；

  17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加3050.93%，主要原因系公司收购的广州云硕科技发展有限公司，IDC机房建设支出；

  18、报告期内投资所支付的现金较上年同期增加6,703.86万元，主要原因系报告期内公司收购广州云硕科技发展有限公司70%的股权，支付6,356.00万元收购款；

  19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加735.28%，主要原因系报告期内本期银行短期借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年3月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过拟以人民币4,540万元现金收购自然人冯彪持有的广州云硕科技发展有限公司50%的股权，以人民币1,816万元现金收购自然人张涛持有的广州云硕科技发展有限公司20%的股权。云硕科技主要从事IDC数据中心业务，公司看好云基础设施服务市场（主要包括提供标准机柜、VIP房、场地租用等服务）的前景，未来能够为公司带来相关的收益。公司将以此为契机切入到云基础设施服务市场，为公司培养新的利润增长点。

  2015年3月26日云硕科技已在广州市工商行政管理局南沙分局进行工商变更，变更后的股东为公司及自然人张涛，分别持有云硕科技70%及30%的股权。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事长（曾胜强）：

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2015-026

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015 年4月27日上午10:00以现场会议方式在深圳市光明新区同观路 3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年4月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事薛宁、程燕娟、黄洪，高管张伟松、周青伟、李国政列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式是通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  公司2015年第一季度报告正文刊登于2015年4月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015年第一季度报告全文刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  表决结果为：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、会议逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》

  为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于发行公司债券的议案》，具体方案如下：

  1、关于本次发行公司债券的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币 100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3、发行方式

  本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4、关于本次发行公司债券的债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6、赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8、担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  9、上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  10、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  11、关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议通过。

  《公司债券发行预案》全文刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、会议审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

  公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》刊登于2015年4月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  七、会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》

  为适应公司生产经营和发展所需的资金需求，公司拟向珠海华润银行深圳分行申请期限为1年的综合授信3,500万元。

  本次公司向珠海华润银行深圳分行申请的综合授信将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任担保。

  表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意4票；反对0票；弃权0票。

  因为关联股东本次为公司提供担保总金额超过3,000万元，因此本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  经董事会审议通过，公司定于2015年5月15日在深圳市光明新区同观路3 号证通电子产业园9 楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

  《公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》刊登于2015年4月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  备查文件：

  1、 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-027

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2015年4月27日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年4月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席薛宁先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市证通电子股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  备查文件：

  1、公司第三届监事会第十九会议决议；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十八日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-028

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议决议，公司定于2015年5月15日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2.1现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.2 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  3、现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午14:00-16:00；

  网络投票时间：2015年5月14日-2015年5月15日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00 至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2015年5月11日（星期一）。

  5、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第二次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象

  (1) 2015年5月11日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东)，或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、审议《关于发行公司债券的议案》；

  2.1、关于本次发行公司债券的票面金额、发行规模

  2.2、发行对象及向公司股东配售的安排

  2.3、发行方式

  2.4、关于本次发行公司债券的债券期限

  2.5、债券利率

  2.6、赎回条款或回售条款

  2.7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

  2.8、担保条款

  2.9、上市场所

  2.10、承销方式

  2.11、关于本次发行公司债券决议的有效期

  3、审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；

  4、审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》；

  5、审议《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

  6、审议《关于向银行申请综合授信并由关联股东提供担保的议案》。

  以上议案已经2015年4月27日召开的公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2015年4月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将在2015年第二次临时股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月14日上午9:00-12:00，下午13:30-16:00。

  2、登记地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  (2) 投票证券代码“362197”；投票简称“证通投票”。

  (3) 在投票当日，“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (4) 股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  具体情况如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  D、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  F、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  G、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  H、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第二次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  (1) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00 至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  (2) 股东办理身份认证的手续

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。服务密码可在申报五分钟后激活。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  (2) 采用互联网投票的程序

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  (2) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人：许忠慈，曹钧

  联系电话：0755-26490118

  联系传真：0755-26490099

  通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

  邮编：518132

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年5月15日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、回避或者弃权并在相应栏内划“√”；

  2、赞成、反对、回避或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章)：

  委托人身份证号码(或营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

  注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

  证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2015-030

  深圳市证通电子股份有限公司

  公司债券发行预案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  本次发行公司债券尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、公司符合发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  二、发行公司债券的具体方案

  为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  1、关于本次发行公司债券的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币 100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  3、发行方式

  本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

  4、关于本次发行公司债券的债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  5、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

  6、赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  8、担保条款

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  9、上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  10、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  11、关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  四、本次发行公司债券的偿债保障措施

  公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  五、简要财务会计信息

  （一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  （3）合并现金流表

  单位：人民币元

  ■

  2、最近三年母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  （2）母公司利润表单位：人民币元

  ■

  (下转B131版)