证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。

  特别提示

  一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、中国证监会公告［２０１５］８号、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ９ 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。

  二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“本公司”、“公司”）Ａ 股普通股。

  三、本计划拟授予的股票数量不超过２３２．００万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数 ２３，２００．００ 万股的１％。其中首次授予 ２１２．２３万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的０．９１５％；预留１９．７７万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的０．０８５％。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

  四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前２０个交易日众业达股票均价２６．１２元／股（前 ２０ 个交易日股票交易总额／前 ２０ 个交易日股票交易总量）的５０％确定，即１３．０６元／股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票均价的５０％确定。

  五、本计划首次授予的激励对象总人数为６０人，占公司目前在册员工总数的２．１８％。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 １２ 个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，众业达有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  七、本计划的有效期为 ６０ 个月，自限制性股票的授予日起计算。

  本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日满 １２ 个月后分四期解锁，具体安排如下：

  ■

  本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 １２ 个月后分三期解锁，具体安排如下：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  八、激励对象限制性股票解锁条件

  本激励计划首次授予限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  １、最近 １ 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

  ２、最近 １ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  １、最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

  十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十三、自众业达股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 ３０ 日内，众业达按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释 义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二章 总 则

  一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会公告［２０１５］８号、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《上市规则》、《备忘录９号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

  二、本激励计划制定所遵循的基本原则

  １、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。

  ２、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

  ３、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《上市规则》、《备忘录 ９ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的公司部门经理及公司全资／控股子公司主管经理。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

  （三）激励对象确定的考核依据

  依据公司股东大会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为及格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计６０人，占公司目前在册员工总数的２．１８％。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司全资／控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

  首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

  本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

  本计划预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 １２ 个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

  下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

  １、最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

  第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

  一、限制性股票的种类

  本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（Ａ股）股票。

  二、限制性股票的来源

  本计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的 Ａ 股普通股股票。

  三、限制性股票的数量

  本计划拟授予的股票数量不超过 ２３２．００ 万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 ２３，２００．００ 万股的 １％。其中首次授予２１２．２３万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的０．９１５％；预留１９．７７万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的０．０８５％。

  本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 １０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 １％，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 １０％，符合《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》第四条第三款规定。

  四、限制性股票的分配

  本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

  ■

  注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

  核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

  本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  上述任何 １ 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

  一、激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起 ６０ 个月。

  二、激励计划的授予日

  限制性股票的首次授予日在本计划将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

  授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  １、定期报告公布前 ３０ 日；

  ２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

  ３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 ２ 个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划中首次授予的限制性股票锁定期为１２个月，锁定期后４８个月为解锁期；预留的限制性股票锁定期为１２个月，锁定期后３６个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

  在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

  四、激励计划的解锁期

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，预留的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划规定比例确定。

  在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

  五、激励计划的禁售期

  激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 ５０％。

  激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后 ６ 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的首次授予价格为１３．０６元／股，即满足授予条件后，激励对象可以１３．０６元的价格购买１股公司向激励对象定向增发的众业达Ａ股股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第十二次会议决议）公告日前 ２０ 个交易日公司股票均价２６．１２元／股（前 ２０ 个交易日股票交易总额／前 ２０ 个交易日股票交易总量）的 ５０％确定，即 １３．０６ 元／股。

  预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票均价（前 ２０ 个交易日股票交易总额／前 ２０ 个交易日股票交易总量）的 ５０％确定。

  第七章 限制性股票的授予及解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （一）本公司未发生如下任一情形：

  １、最近 １ 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

  表示意见的审计报告；

  ２、最近 １ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  １、最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、限制性股票的解锁条件

  同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  １、最近 １ 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近 １ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  １、最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  ４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司层面解锁业绩条件

  本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 ２０１５－２０１８ 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

  ■

  本激励计划预留部分限制性股票的考核年度为 ２０１６－２０１８ 年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到６０分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于 ６０ 分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

  若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

  三、限制性股票的解锁安排

  本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 １２ 个月后分四期解锁，具体安排如下：

  ■

  本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 １２ 个月后分三期解锁，具体安排如下：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  第八章 股权激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票授予数量的调整方法

  若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  （二）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即：１ 股众业达股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  （三）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  Ｐ＝Ｐ０／ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

  （三）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。

  （四）配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当天收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  众业达股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第九章 限制性股票激励计划的会计处理

  一、股权激励计划的会计处理

  根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》和《企业会计准则第 ２２ 号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （一）授予日会计处理

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  （二）锁定期内会计处理

  根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （三）解锁日会计处理

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象授予的限制性股票为 ２３２．００ 万股，其中首次授予 ２１２．２３万股，预留部分 １９．７７ 万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为８７１．９９万元，在授予日后 ６０ 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

  上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

  第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

  一、上市公司情况发生变更

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、最近 １ 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近 １ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  二、激励对象个人情况发生变更

  （一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

  １、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  ２、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  ３、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  ４、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

  ５、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  ６、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

  ７、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

  ８、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

  ９、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

  １０、非因公原因死亡的；

  １１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  １２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  １３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  １４、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

  １５、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 ６ 个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

  １、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

  ２、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

  ３、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

  ４、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

  ５、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （三）其他情形处理

  １、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司部门经理、子公司主管经理，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

  ２、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  ３、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  ４、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

  ５、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

  第十一章 限制性股票回购注销的原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股

  票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

  （二）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１ 为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

  （三）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

  （四）配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２ 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ 为调整后的授予价格。

  二、回购价格的调整程序

  （一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量和价格后，应及时公告。

  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

  三、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后３０ 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十二章 附则

  本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经股东大会批准之日起生效。

  本计划的最终解释权归属于公司董事会。

  众业达电气股份有限公司

  董事会

  2015年 4月 27 日