证券时报多媒体数字报

  （2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2014年12月31日，该公司总资产3,922.89万元，净资产3,653.70万元，2014年实现经营收入1,918.32万元，净利润263.54万元。（上述数据未经审计）

  （3）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2014年12月31日，该公司总资产837.96万元，净资产463.81万元，2014年实现经营收入2,649.40万元，净利润1.17万元。（上述数据未经审计）

  （4）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2014年12月31日，该公司总资产85,771.30万元，净资产865.43万元，2014年实现经营收入491.66万元，净利润-5,175.41万元。（上述数据未经审计）

  2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  3、各公司日常关联交易总额

  2015年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过13,592,000.00元。其中：

  （1）预计2015年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过90,000元；

  （2）预计2015年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过6,402,000元；

  （3）预计2015年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000元；

  （4）预计2015年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过100,000元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、关联交易协议签署情况

  (1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于2015年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年04月28日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-012

  桂林三金药业股份有限公司

  关于举行2014年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司《2014年年度报告》已于2015年04月24日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详情见2015年04月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

  为了让广大投资者能进一步了解公司2014年度报告和经营情况，公司将于2015年05月07日（周四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  届时，公司董事长邹节明先生、副董事长总裁王许飞先生、副董事长常务副总裁兼董事会秘书邹洵先生、董事副总裁兼财务负责人谢元钢先生、独立董事刘焕峰先生和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2015年04月28日

  桂林三金药业股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额91,080.00万元，坐扣承销费和保荐费4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957账号内人民币61,818.96万元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行453802000018010020268账号内人民币10,000.00万元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行（现已更名为桂林银行股份有限公司三里店支行）000521893400010账号内人民币15,000.00万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为人民币85,927.83万元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金75,338.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,202.00万元；2014年度实际使用募集资金2,962.17万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为203.58万元；累计已使用募集资金78,300.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,405.58万元。

  截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币11,032.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年9月22日公司第三届董事会第十五次会议和2009年10月9日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年3月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2009年12月1日公司第三届董事会第十七次会议决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2012年5月17日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司第四届董事会第十五次会议和2013年4月12日公司2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  1. 截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  (1) 募集资金活期存款具体存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (2) 截至2014年12月31日，募集资金定期存款账户无余额。

  2. 截至2014年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年5月17日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金2,962.17万元，累计使用7,623.16万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1. 募投项目未达到计划进度原因说明

  2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

  尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。

  在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

  因2009年12月1日公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目5”外的剩余7个募集资金项目已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局于2015年1月28日颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

  “现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。目前公司正在积极探索新的技术及方式，力争尽早实现该项目募集资金效益。

  2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2009年12月1日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  桂林三金药业股份有限公司

  二〇一五年四月二十四日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：因项目用地发生变更及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司调整了上述募集资金项目达到预定可使用状态日期，详见本专项报告三（二）之说明。

  [注2]：截至2014年12月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

  [注3]：因项目培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，目前公司正在积极探索新的技术及方式，公司调整了该项目达到预定可使用状态日期。