证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，随着医疗改革的进一步深化，国内宏观金融政策的调整，医药行业商业单位资金面吃紧，中国药品市场格局的调整，政策人口红利的逐渐消退等诸多不利因素，导致当前医药工业运行缺乏后劲，医药工业增速放缓。面对竞争日趋激烈的市场环境，桂林三金从公司实际出发，积极推进企业资源优化重组，进一步深化企业营销体制改革，发力科研创新，全力推进三金中药城项目，不断细化在质量、生产、日常办公等各个块面的科学管理，朝着不断的科学化、合理化的方向推进。2014年，公司正式被国家科技部评为“国家技术创新型示范企业” 、被国家工信部推荐为“信息化和工业化融合管理体系贯标试点企业”，并喜获“中国医药行业最具影响力榜单百强企业” 、“全国民贸民品企业百家壮大企业”、“广西地方税纳税百强企业”、“广西十佳优秀企业”等荣誉称号，三金片还一举摘得广西科学技术特别贡献奖。

  （2）主营业务分析

  ①概述

  2014年度，公司实现营业总收入146,635.18万元，比上年同期 146,932.97万元减少0.20%（其中：主营业务收入146,511.43万元，比上年同期146,751.56万元减少0.16%）；实现利润总额 53,119.85万元，比上年同期 51,551.71万元增长3.04%；实现净利润（归属于上市公司股东）44,486.64万元，比上年同期42,198.82万元增长5.42%，公司经营克服了市场环境和新政实施等因素的影响持续稳健发展，但受公司出售全资子公司三金医药的影响，中成药（商业）销量较去年下降12.50%，带动营业总收入小幅下降。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2014年，公司根据发展战略和经营计划，围绕企业稳健可持续发展的战略目标，有序、有效开展如下方面工作：

  （1）营销工作方面

  报告期内，受国内宏观金融政策影响，医药行业商业单位资金面普遍吃紧，商业流通和零售终端均受到不同程度的影响， 2014年度公司主要经济指标增长也明显放缓；同时，医疗卫生投入增势放缓，公立医院改革推进，医院控费影响药品销售规模，给医院终端带来了更大的压力。

  面对诸多不利因素，公司在整合营销理念的指导下，以市场为导向，积极加强渠道管理与利益分配，优化营销人员的组织结构，逐步推进人力、物力资源的下沉，同时结合公司产品和市场现状，针对性的开展终端开发与上量；加强医药宏观政策的研究与解读，合理规避政策性风险；利用三金片、蛤蚧定喘胶囊等品种进入全国基药目录的有利时机，积极开展基药推广的分析与研究，积极规划与跟进了基药招标、物价等事务；加强品牌建设，借助三金西瓜霜、三金片官方微信、微博等新媒体延续和强化公司OTC领域的传播推广优势，全面推进终端各种促销活动的线上线下整合，有效提升传播效果。

  （2）研发与技术管理方面

  科研技术块面，公司按计划积极推进原研新产品研发、重点产品的技术改造：血脉康片进入生产申报阶段；三金结肠康胶囊、莫达非尼等其他新药临床研究正有序推进；三金片在治疗尿路感染临床持续研究方面取得重大进展；姜素胶丸申报通过技术审评后正在开展现场动态检查的相关工作；顺利完成专利申报、中药保护品种续保、商标维权等工作，完成专利授权5项，完成5个新的技术项目立项及8个项目的结题验收工作。

  在生物制药方面，形成了完整的药物申报力量，建立了集治疗性单抗药物生产、纯化、分析、动物实验和药物申报于一体的技术平台；完成了贝伐株生物信息学研究、表达载体构建和细胞株筛选，初步工艺优化等工作；按预定计划开展了西妥昔单抗项目的动物实验。

  （3）内部管理方面

  公司积极推进中长期发展规划的分解、整合，优化企业内部管理，搭建战略和执行间的桥梁，努力提高企业抗风险能力。2014年，公司以澳大利亚TAG认证检查和中药城GMP认证检查为契机，按照新版GMP规范要求，开展了公司管理标准体系的修订和完善工作，并完成了公司各部门岗位职务条例的修订。同时，通过信息化促进企业管理的不断科学化和精细化，如全面开展预算管理、办公自动化升级、ERP系统升级等工作，提高了办事效率。

  在质量管理上，公司按照《药品GMP》（2010年修订版），严格控制物料、中间产品、成品的质量，注重过程体系的监控，并根据生产和销售需求完成各项检验任务；在采购、生产及工程管理上，公司进一步优化了各项业务流程，规范设备引进及改造，并严格进行物料招标采购；在人力资源管理方面，组织全员竞聘上岗工作，在深入调研人力资源市场环境下，开展新的薪酬体系标准建设工作。

  （4）对外投资方面

  报告期内，公司为进一步整合优化企业资源，提升资金使用效率，做大做强大健康领域日化行业，组织完成了对桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司的股权收购工作，完成了对桂林金可罐头食品有限公司的资产收购工作，完成了对全资子公司桂林三金医药有限责任公司的股权出售工作。同时，公司从产业上下游战略布局和项目长远发展趋势角度考虑，经过对华能临桂供热项目的全面论证，与华能国际电力股份有限公司签订了《投资华能桂林燃气分布式能源有限责任公司合作协议书》。

  ② 收入

  说明

  2014年度，公司实现营业总收入146,635.18万元，比上年同期 146,932.97万元减少0.20%，因公司出售全资子公司三金医药对公司营业收入产生一定的影响。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）中成药（工业）库存量比去年同比增长120.54%，主要系为配合中药城搬迁工作做库存准备；

  （2）中成药（商业）库存量比去年同比减少53.60%，主要系公司控制库存，加快资金周转；

  （3）其它（工业）生产量比去年同比增长41.40%，主要系销售量的增加。

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ③ 成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  说明

  本期其它（工业）原材料、包装物金额较去年上涨70.23%，主要系生产量的增长及部分原材料、包装物价格的上涨；其他业务成本较去年减少40.68%，主要系对外转让原材料数量的减少。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ④ 费用

  本报告期内公司财务费用为 -13,214,791.73元，同比上年-5,165,682.36元下降幅度为155.82%，主要系银行协定存款利息增加；资产减值损失本年度为 6,151,673.15元，同比上年-825,664.89元增长幅度为845.06%，主要系公司增加经销商信用额度，应收账款余额增幅较大。

  ⑤ 研发支出

  公司本期研发支出45,163,634.60元，占净资产和营业收入的比重分别为1.95%、3.08%。公司研发项目主要是：（1）在产产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；（2）自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项目、血脉康片的开发与产业化,三金妇炎片、前列保片的研究与开发项目等；（3）与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。

  ⑥ 现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期投资活动产生的现金流量净额同比去年减少56.83%，主要系报告期末银行理财支出减少；本期筹资活动现金流入同比去年增长152.31%，主要系银行贷款增加；本期现金及现金等价物净增加额同比去年增加80.38%，主要系经营活动产生的现金流量增加。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）资产、负债状况分析

  ①资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ②负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （5）公司未来发展的展望

  （一）行业发展面临的机遇和挑战

  2015年我国医药行业正处于一个发展的黄金期，下游市场需求稳定增长、国家政策扶持力度加大、居民收入水平及健康意识提高、新疾病驱动技术升级等因素，构成保障我国医药行业持续稳步增长的核心动力，发展动力犹在，但政策不确定性增加：医保控费和处方药网售解禁等对传统医药经济发展是利空的，社会化办医、药品管理法修订、药品审评提效等对医药经济的利好短期难以呈现，药品价格政策改革、药品招标政策改革存在诸多不确定性，因此，医药工业增速会继续放缓。除此之外，2015年医药行业还呈现以下特点：

  1、药品销售规则发生变化

  与往年相比，2015年药品在销售环节的三大行业规则或发生变化。一是定价规则的改变,原为发改委主导的“最高零售价”体系或被更市场化的“医保支付价”所取代；二是招标规则，对省级招标比较统一的指导意见可能出台,形成新一轮招标的规范；同时,“医保支付价”需要一个价格形成机制,从省级向下,各市、县甚至在具体医院层面上,“二次议价”可能实施；三是销售规则，由于医药电商可能扩展到处方药销售,医院作为原有的药品销售主流渠道的地位受到冲击,相应原本以医院和医生为中心的销售规则，可能发生变化。这三大规则变化将使医药企业难逃降价风险,行业增速或将继续放缓。

  2、非处方药市场终端分化，零售终端合作门槛提高

  大资本加互联网进入医药行业，零售药店尤其是大中城市零售药店受到的冲击将加大，网上售药、民营医疗机构放开、医生多点执业，非医院药店体系在非处方药零售的机会进一步被分化，加上处方药管理、抗生素限购这些政策，零售药店在药品销售的权利被不断削减；同时由于基药、招投标失利、限价、医院营销费用高昂、回款困难、尤其是医疗系统打击商业贿赂、税收严查等政策因素，导致越来越多处方药企尤其是品牌处方药企逐步转型非处方药市场，并加大对 OTC 市场的投入，介于处方药产品高毛利及其医院渠道高利润空间的特点，因此将不断抬高零售终端合作门槛。

  3、药品价格降低及医保控费压缩企业利润空间。

  药品降价是行业发展的大趋势，加之基本药物的冲击等，大众药品的竞争日趋激烈，“医药分开”的持续推进和不断深入，也客观上促进了对药品价格的调整，将对药企的利润产生重大影响。随着全民医保目标的逐步实现，大规模、粗放式的医保扩面已无空间，基金收入增幅大幅下降，但医保基金支出却持续增加，因此医院主动实行医药控费将给医药产业带来的影响必将更具冲击力。

  总体来看，2015年医药产业的不平凡之路将会持续，变革之路带来的新的挑战或许会让行业减速下行，但这也是前进的压力与动力。在这种大环境下，公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以顺应市场需求，加大研发投入，增强科技创新能力，提升公司运营效率和资金使用效率，努力寻求新的发展点，实现公司健康、快速发展。

  （二）公司发展战略及2015年经营目标

  1、公司发展战略

  依据企业发展战略，公司矢志成为一家国内领先的医药产品制造企业。公司将在强化口腔、咽喉、泌尿系统用药的中成药领导地位的同时，继续完善技术创新体系，利用产学研资源加大新品研发投入，稳固核心技术的专利保护；公司将继续深化销售渠道管控，加强终端传播推广力度，搭建终端推广平台，扩大终端区域覆盖，培育公司新的业务增长点。

  2、2015年经营目标

  根据产业发展态势以及中医药市场的变化，公司董事会按照稳定、快速、持续发展的思路，制定了2015年的经营目标与计划。

  （1）在营销方面，公司将进一步推进和优化商业渠道网络设置，加强分销体系建设，强化渠道管理和考核，推进新价格体系的实施；充分利用基药和低价药政策优势，整合优化医院终端资源，丰富医院终端推广模式，拓展薄弱和空白市场；对药店终端的推广模式重点梳理和规划，通过连锁专销规划和重点连锁深入合作，建立科学合理的推广和考核机制，促进OTC终端的战略性增长；继续推广应用数字新媒体，重新梳理和完完善品牌传播策略，丰富传播素材，加强与消费者的交流和互动沟通；同时结合企业发展及行业现状，优化完善销售人员考核激励机制，提高销售队伍积极性，以确保2015年销售目标的完成。

  （2）在研发与技术管理方面，公司将继续以建设国家级企业技术中心、广西中药产业化工程院平台为契机，以推进国家创新型企业建设、构建产业技术创新联盟为主线，完善技术创新管理体系，注重技术与市场相结合，建立“研产销”协调体系，提高研发项目产业转化率，继续加强精品工程建设，保障新产品的开发与老产品的技术升级。

  （3）在内部管理方面，公司将以新版GMP要求为基础，加强药品质量管理，积极引入卓越绩效管理模式，强化公司基础管理；搭建全面的人力资源管理系统，提高员工综合绩效，以ERP系统升级为契机，促进公司信息化与工业化的融合，逐步建立、完善公司管理信息平台；继续完善公司战略管理、全面预算管理，优化企业组织机构，提高公司整体运营效率。

  （三）公司战略实施和经营目标达成面临的风险和采取的措施

  1、电商模式对传统模式冲击风险

  互联网电商正以种种方式颠覆传统医药分销企业的商业销售模式，2012年达到17亿元，2013年达到39亿元，2014年68亿元，医药电商呈爆炸式增长，医药电商对药企传统销售模式的冲击愈演愈烈，公司在这轮冲击中也难以幸免。

  对策：公司旗下桂林三金大药房、桂林三金西瓜霜生态制品有限公司正努力尝试利用电商渠道对零售药品以及日化保健类产品进行电商渠道运作，目前已取得了一定的成效，并在不断探索适合公司自身的电商模式，同时适时储备电商人才，在合适的时候会考虑全面介入电商领域。

  2、招标降价风险

  在全国范围内自上而下的招标都在“唯价格论”背景下，使得招标模式有唯低价是取的趋势，2015年公司产品面临着招标降价风险。

  对策：公司安排了专门机构与人员加强对国家及各省相关政策的分析研究，定期跟进、考核各省的药品招标采购的情况，及时制定应对措施，确保国家及各省政策对公司药品各省招标价格的冲击减少到最低限度。

  3、中药城搬迁衔接风险

  随着三金中药城的落成，2015年公司生产将会整体搬迁三金中药城，如何做好生产与管理顺利过渡，存在着一定的衔接风险。

  对策：公司领导高度重视，统筹兼顾，整体规划，制定详细完整的搬迁计划，从生产衔接、后勤保障等方面公司都考虑周全，并出台详细的计划时间表，各部门人员各司其职，全力配合，确保公司中药城搬迁工作顺利完成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  受重要影响的报表项目和金额为2013年12月31日资产负债表项目和金额：1、可供出售金融资产，影响金额2,680,000.00元；2、长期股权投资影响金额-2,680,000.00元；3、递延收益影响金额119,815,967.00 元；4、其他非流动负债影响金额-119,815,967.00元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司第五届董事会第五次会议审议通过公司《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，本公司于2014 年9 月25 日与控股股东桂林三金集团股份有限公司签订了《股权转让协议》，以公司自有资金1,021.14万元收购三金集团持有的桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权，并办理了相应的财产权交接手续，故自2014年10月起，桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司纳入本公司合并财务报表范围。

  2014年9月28日，本公司与广西毕生医药有限公司签订了《股权转让协议》，在经审计所对应的资产价值基础上，双方协商，以1520万元人民币股权转让价款出售本公司所持的桂林三金医药有限公司100%股权，并办理了相应的财产权交接手续，故自2014年11月起，桂林三金医药有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  桂林三金药业股份有限公司

  法定代表人：邹节明

  2015年04月24日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-006

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2015年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第八次会议通知，会议于2015年4月24日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

  【董事会工作报告详细内容见公司《2014年年度报告全文》，《2014年度独立董事述职报告》内容详见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2014年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  四、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  2014年度公司实现营业总收入146,635.18万元，比上年同期 146,932.97万元减少0.20%（其中：主营业务收入146,511.43万元，比上年同期146,751.56万元减少0.16%）；实现利润总额 53,119.85万元，比上年同期 51,551.71万元增长3.04%；实现净利润（归属于上市公司股东）44,486.64万元，比上年同期42,198.82万元增长5.42%。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2015年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  根据公司2015年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2015年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入155,168万元；2、营业成本46,928万元；3、营业利润57,578万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润46,434万元。

  2015年预算与2014年经营成果比较表 单位：万元

  ■

  注：上表中2014年实现数包含原全资子公司桂林三金医药有限责任公司2014年1月1日至2014年10月31日实现数（扣除关联交易后实现营业收入7,409万元）。因2015年度预算已不再包含该公司，且医药流通领域利润较低，故营业收入增长幅度低于营业利润增长。

  特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3558号审计报告确认，2014年母公司实现净利润450,947,147.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润405,852,432.71元。加上上年结转未分配利润648,023,729.8元，减去本年已分配利润324,610,000.00元，实际可供股东分配的利润为729,266,162.51元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2014年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），预计共分配现金股利354,120,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。

  以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔2015〕3559号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

  【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

  【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》】

  十一、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  十二、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》（同意票9

  票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，会议同意于2015年5月19日（周二）下午2时30分在公司会议厅召开2014年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九项议案提交2014年度股东大会审议。

  【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年04月28日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-007

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司于 2015年04月14日以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第六次会议通知，并于2015年04月24日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2014年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司2014年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  监事会

  2015年04月28日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-011

  桂林三金药业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2015年04月24日召开第五届董事会第八次会议并通过决议，决定于2015年05月19日（星期二）召开公司2014年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

  2、会议召集人：公司第五届董事会。

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年05月19日（星期二）下午14:30-17:00；

  （2）网络投票时间：2015年05月18日-2015年05月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年05月19日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年05月18日15:00至2015年05月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年05月11日（星期一）。

  7、会议出席对象：

  （1）截止2015年05月11日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的具有从业资格的律师。

  8、会议召开地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年年度报告全文及摘要》；

  2、审议《2014年度董事会工作报告》；

  3、审议《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《2015年度财务预算报告》；

  6、审议《2014年度利润分配方案》；

  7、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

  其中议案6、议案8属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  上述议案依据有关法律法规的规定已经公司于2015年04月24日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。详细内容见2015年04月28日公司刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、参加现场会议登记事项：

  1、登记时间：2015年05月13日（星期三），上午8:30 至17:00；

  2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2015年05月13日上午8:30至12:00，下午13:00至17:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以05月13日17：00点前到达本公司为准）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过交易系统投票的程序

  1、投票代码： 362275

  2、投票简称：三金投票

  3、投票时间：2015年05月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“三金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  本次议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年05月18日下午3：00，结束时间为2015年05月19日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系人：李云丽、邓强

  联系电话：0773－5829106、9109

  传 真： 0773－5838652

  邮政编码：541004

  2、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议。

  特此通知。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年04月28日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-010

  桂林三金药业股份有限公司

  关于公司2015年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额1,359.20万元。

  2015年04月24日，公司第五届董事会第八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、2015年年初至2015年4月28日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易282.52万元。

  二、关联方情况介绍和关联关系：

  1、基本情况和公司的关联关系

  （1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2014年12月31日，该公司总资产278,363.88万元，净资产232,256.12万元。（上述数据未经审计）