证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、2014年总体经营发展情况

  公司为服装生产出口企业，产品90%销往美国市场。近年来美国市场的消费水平一直未得到明显恢复；而国内的生产成本却在逐步上升，特别是服装原材料及辅料价格的上涨、加工费及人工成本的上涨，国外国内这两大客观因素持续压缩着服装加工企业的利润空间。针对当前的经营环境，公司采取调整经营策略，加强成本控制，优化客户等有效措施，取得了明显成效。

  报告期内，公司实现营业收入45,000.20万元，比去年同期下降4.95%；营业利润1,727.06万元，比上年同期增长140.14%；利润总额1,629.89万元，比上年同期下降75.27%；归属于上市公司股东的净利润1,146.20万元，比上年同期下降78.82%；每股收益0.03元。

  公司2014年营业利润大幅增长的原因为成本得到有效控制，归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因是：

  （1）2013年因母公司整体搬迁收取得政府的补贴收入3,990万元。

  （2）2013年5月因收购子公司股权，其收购价格与评估价之间的差额约1,900万元计入本公司2013年度营业外收入。

  二、财务状况

  公司2014年主财务指标                         单位：元

  ■

  主要指标说明：

  1、管理费用报告期比上年同期增长30.74%，主要是因母公司搬迁后固定资产折旧费用大幅增长、职工薪酬的增加及中介费用的增加。

  2、财务费用报告期比上年同期下降286.13%，主要是因报告期内汇率变动产生了汇兑收益及利息收入所得增加。

  3、经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增长375.29%，主要原因是出售子公司鑫宝矿业和大渡河矿业，收回了较大金额与经营活动相关的往来款项。

  4、投资活动产生的现金流量净额同比增长3,979.24%，主要是因报告期公司收回卡西矿业45%的股权款1.13亿元，收回鑫宝矿业和大渡河矿业股权款5000万元。

  5、筹资活动产生现金流量净额同比增长73.20%，主要是因公司2014年未发生借款及偿还债务本息事项。

  6、归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益同比下降78.82%和76.92%主要原因（1）2013年因母公司整体搬迁收取得政府的补贴收入3,990万元。（2）2013年5月因收购子公司股权，其收购价格与评估价之间的差额约1,900万元应计入本公司2013年度营业外收入。

  三、重大事项

  1、出售子公司股权情况

  2014年4月24日公司与江苏帝奥投资有限公司（本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司）签署了《股权转让合同》，公司将持有康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权、大渡河矿业有限责任公司52%的股权、文山州卡西矿业有限公司45%的股权全部转让给江苏帝奥投资有限公司，并经2014年5月28日公司2013年度股东大会审议通过。至2014年12月31日，公司已收到帝奥投资关于上述三子公司全部股权转价款1.63亿元，相关工商变更登记手续均已办理完毕。公司出售三子公司股权后，一方面消除了矿产品的市场价格可能进一步下跌带来的风险，另一方面回笼了大量资金，为公司发展创造了有利条件。

  2、关于公司的重大资产重组情况

  2014年7月，公司启动了重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年4月13日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第28次工作会议无条件通过。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，因公司转让了控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司、大渡河矿业有限责任公司的全部股权，本财务报告年度不再纳入合并报表的范围，根据相关财务制度的规定，股权工商变更登记之前的收入仍并入利润表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-026

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第十九次会议，于2015年4月26日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2015年4月15日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  报告详见2015年4月28日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年度报告全文》第四节董事会报告）。

  注：本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》；

  年报全文及摘要披露在2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  注：本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2015]第210667号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2014年度实现主营业务收入450,001,962.27元，归属于母公司股东的净利润11,462,029.73元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的盈余公积980,787.90元，加上上年度转入本年度的可分配利润183,741,950.75元，减去2014年分配的现金股利6,030,000.00元、股票股利20,100,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为168,093,192.58元。

  注：本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

  鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项，将于2015年上半年内完成。该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与2014年12月31日的报表反映情况发生较大变化。

  为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在2014年以后年度进行分配，董事会提议2015年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。

  注：本预案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  注：本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2014年度内部控制评价报告》。报告全文刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于江苏金飞达服装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第210668号）。

  报告全文刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《公司2015年第一季度报告的议案》；

  2015年一季报正文及全文刊登在2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

  公司定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，详见公司在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过了《关于收购标的公司2014年度业绩承诺实现情况的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2014年业绩承诺完成情况的公告》。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会 

  二○一五年四月二十六日

  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2015-032

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  ■

  根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次次会议决议，定于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为：2015年5月20日（星期三）下午2:00

  网络投票时间为：2015年5月19日至2015年5月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月14日（星期四）

  （三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加会议方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象

  1、凡2015年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《公司2014年度董事会工作报告的议案》

  2、《公司2014年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

  4、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  5、《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

  6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

  上述1-6项议案均已通过第三届董事会第十九次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有低于上市公司总股份 5%的股东）。

  注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上作2014年度工作述职报告。

  三、现场参加会议登记方法

  （一）登记时间：2015年5月15日-2015年5月16日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

  （二）登记方法

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部

  四、参与网络投票的程序事项

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362239

  3、投票简称：金飞投票

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日15:00，结束时间为2015年5月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号

  联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

  联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  2015年4月26日

  附 件：

  授 权 委 托 书

  致：江苏金飞达服装股份有限公司：

  兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年5月20日召开的江苏金飞达服装股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名：

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-027

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2015年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告的议案》；

  3票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏金飞达服装股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文及摘要披露在2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2015]第210667号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2014年度实现主营业务收入450,001,962.27元，归属于母公司股东的净利润11,462,029.73元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的盈余公积980,787.90元，加上上年度转入本年度的可分配利润183,741,950.75元，减去2014年分配的现金股利6,030,000.00元、股票股利20,100,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为168,093,192.58元。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

  鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项，将于2015年上半年内完成。该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与2014年12月31日的报表反映情况发生较大变化。

  为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在2014年以后年度进行分配，董事会提议2015年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

  公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  报告全文刊登在2015年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于江苏金飞达服装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第210668号）。

  监事会认为：《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

  报告全文刊登在2015年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  3票同意，0票反对，0票弃权

  8、审议通过了《公司2015年一季度报告的议案》；

  我们认真审核了公司2015年一季度报告，监事会认为：公司2015年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年一季报正文及全文刊登在2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2015年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  9、审议通过了《关于收购标的公司2014年度业绩承诺实现情况的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2014年业绩承诺完成情况的公告》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  注：上述1、2、3、4、5共计五项议案，尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  监事会 

  二○一五年四月二十六日

  股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-033

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司将于2015年5月6日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王进飞先生，财务总监姚剑女士，董事会秘书郑维龙先生，独立董事洪亮先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-034

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于南京奥特佳新能源科技有限公司

  2014年业绩承诺完成情况的公告

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  江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“奥特佳”）100%的股权,交易对方对奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，现将奥特佳2014年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：

  一、收购奥特佳基本情况

  公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000万元，其中，以现金支付39,750 万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。

  本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年4月13日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第28次工作会议无条件通过，目前尚未取得批准文件。

  二、业绩承诺及相关事项

  根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

  三、奥特佳2014年度业绩完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第113199号《关于江苏金飞达服装股份有限公司2014年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权盈利预测实现情况的专项审核报告》，奥特佳2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为22,847.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,690.24万元，超过了当期业绩承诺金额1,170.24万元，业绩承诺完成率为105.70%。因此，奥特佳2014年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为奥特佳2014年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-030

  江苏金飞达服装股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

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  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司编制了2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06 元。

  上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。

  2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

  募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。

  2、募集资金使用及余额情况

  截止报告期末，募集资金账户余额共计95,135,426.83 元，其中包括已收到的累计利息收入27,254,641.67元。截止报告期末，实际累计使用募集资金230,355,096.90元，其中2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。

  二、募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》。

  本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州分行，中国建设银行通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。 在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金收支及存放情况

  截至2014年12月31日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

  项目收支表： 单位：元（人民币）

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  账户余额表： 单位：元（人民币）

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  注：该项目为经公司2009年度股东大会通过批准后将原金飞盈(120万件)募集资金项目变更后的项目，变更情况的具体描述见“四”。

  三、募集资金的实际使用与完成情况

  根据本公司2008年5月首次公开发行股票的招股说明书，本公司计划对3个具体项目使用募集资金，共计人民币24,418.38万元。募集资金实际使用情况详情见表：

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  注: 2014年度公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金事项，也未发生前期使用募集资金暂时补充流动资金本期归还的事项。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。

  报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  2015年4月26日