证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内经济发展步入“新常态”，饲料行业发展也进入调整期，行业在传统与变革、在专注与创新中自我调整，并逐渐形成崭新的竞争格局。行业在总产量稳定的同时品种结构持续调整，在规模优势企业不断发展的同时中小企业加速退出；据统计监测数据预测，2014年全国饲料总产量为1.97亿吨，同比增长2%；其中，配合饲料产量持续增长，浓缩饲料持续下滑；另外截止2015年3月，全国获得配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产企业总数为5,987家，单一饲料生产企业1,700家，企业数量较2013年底下降1/3左右。

  报告期内公司实现营业收入210.9亿元，同比增长17.62%；归属母公司净利润为5.38亿元，同比增长58.21%；实现饲料销量554万吨，同比增长15.66%。在行业深度调整的背景下，公司取得远高于行业的优秀业绩，源于公司报告期内坚持“为养殖户创造价值”的经营理念，不断提升产品竞争力、深化服务体系、同时完善员工激励体系，增强管理水平。

  一、提升产品竞争力，提高产品毛利率。

  报告期内公司实现毛利率9.82%，同比增长1.35个百分点，增长幅度为15.96%。其中，饲料产品毛利率为9.75%，比上年同期的8.02%增长21.57%。公司饲料产品盈利能力、竞争力得到大幅提升，主要原因如下：1、公司畜禽、水产各品种饲料产品毛利率同比均有增长，毛利率实现全面提升。报告期内公司饲料产品销售价格保持高质高价的定位，且实现“研发、采购和服务”三位一体有机结合，进一步加强了公司的成本竞争优势。公司饲料配方研制、原料采购能直接面对养殖行情变化，根据客户需求、产品质量、原料价格等基本要素快速调整产品配方和原料采购策略，保证为养殖户提供质量稳定、性价比强，同时成本最优的产品。2、公司产品结构的持续优化，各品种中毛利率高的产品占比提高。报告期内公司持续推广技术含量高、性价比强、养殖效益好、毛利率高的产品，以达到养殖户与公司的双赢。如水产饲料中养殖效果突出且毛利较高的膨化鱼料、对虾饲料占公司水产饲料销量超过45%；另外公司在畜禽饲料中高端产品的占比也越来越高，如猪饲料中毛利较高的教槽料、乳猪料等占猪饲料销量超过15%。3、生产管理水平和生产效率的进步提升产品毛利率。报告期内公司完善信息化SAP管理系统，实施以销定产、以产定购模式，有效提高生产设备产能利用率及资产周转率，减少折旧、仓存等生产费用；同时，公司以生产管理系统数据为基础，内部树立生产标杆并开展对标管理，精细化生产管理能进一步提升公司产品竞争力和毛利率。

  二、深化服务体系、探索和完善服务模式，依托服务对销售的带动和促进，销售收入实现较好的增长。

  公司持续加强技术研发和应用，使产品性价比持续提升，支持公司销售服务团队在销量压力和产品维护中脱离出来，并以最大的热情和精力投入到技术服务中。服务体系的完善有利于提高养殖户的盈利，提升产品的竞争力，并带来销量的提高，从而形成“提升产品竞争力——加大服务投入——提升产品竞争力”的良好循环。公司深化服务体系主要体现如下：1、坚持在各地区因地制宜研究新的养殖模式和产品，并不断通过技术服务体系推向市场，提高公司养殖户的盈利水平。公司通过夯实技术服务基础工作，深入推广研发的新养殖模式和新产品，养殖户的盈利比较优势得到良好表现。如公司在珠三角推广的南美白对虾和罗氏虾混养模式，大幅增强养殖成活率，使该区域内公司养殖户盈利比例超过70%；再如公司推出对虾发酵饲料，能有效提升对虾消化吸收率，减少疾病发生的比例，对虾生长性能得到明显改善。2、提升优化苗种、动保产品的性能和养殖表现，完善养殖过程中的一体化服务。优质水产苗种和动保产品在养殖中已经越来越重要，作为公司重要的服务工具，公司凭借在技术和产品优势，为养殖户提供的一体化服务并表现出明显的差异化，大大增强养殖户对公司的认同度和粘性。同时，公司已推出畜禽养殖品种的苗种及动保产品，逐步将水产服务体系理念复制到畜禽服务体系的建设中。3、从养殖户实际需求出发，延伸融资服务等，不断探索新的服务模式。本年度部分养殖品种终端价格较低，养殖环节利润较往年有所下滑，养殖户、经销商对资金需求更加突出，公司以组织养殖户交易数据和资信资料为基础，推介融资业务，利用银行资金共向400多名客户提供了超过2亿元资金支持。另外公司不断探索以互联网小额贷款等方式为养殖户提供金融服务，完善公司服务体系。

  三、完善员工激励体系，利于公司长期稳定发展。

  公司对外以客户价值最大化为目标，对内以实现员工价值为导向。报告期内公司多层次、多方式地完善员工激励体系，使团队更趋向稳定，并且爆发出极大的工作热情和责任心，极大地提升公司的工作效益；同时公司也给予员工丰厚的回报。1、实施员工持股计划。公司对多名核心员工实施员工持股计划，建立和完善员工与股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。2、实施业绩分享机制。公司通过划定经营单元，根据经营单元的利润增量作为业绩分享的基数，所有核心经营管理者参与分享，激发强大的团队创造力。3、实施员工股权激励计划。报告期内公司对466名核心、骨干员工授予限制性股票和股票期权，有效期从2015年到2018年，使员工充分分享公司业绩增长及市值增长带来的价值。4、优化销售服务等各专业团队的薪酬激励模式。公司对销售服务等各专业团队薪酬机制实行优化调整，业绩目标清楚，计算过程透明，以高效率高薪酬为导向，对销售服务人员等各专业团队形成正面积极的引导。

  四、增强管理水平，提升工作效益。

  通过公司信息化建设的完善，内部管理工作逐步走向流程化、标准化，且管理的可复制性有很大提高，内部标杆公司管理模式得到快速的推广，大大提高公司的工作效益。报告期内公司员工数量总体不变的情况下，产品销量、销售收入均实现良好的增长，人均效率明显提升，销售费用、管理费用得到有效控制，公司业绩得到更好的增长。同时，公司在团队培训方面加大了投入，培训目标和策略更加清晰，人力质量明显优化，公司发展后劲充足。

  2014行业进入调整期，中小企业加速退出市场竞争，公司取得优于行业的优良成绩，更增强公司对未来发展的勇气和信念。公司及全体员工将坚持“成为中国领先、全球一流的具有持续发展能力的高科技农牧业公司”的目标，众志成城，直面未来的挑战和成长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ① 会计政策变更

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  同时，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本集团第三届董事会第十一次会议于2014年12月4日决议通过，本集团于 2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的七项新修订或颁布的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  本集团根据各准则衔接要求，对可比期间财务报表项目及金额的调整如下：

  单位：元

  ■

  ② 本报告期内无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）处置子公司：

  1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

  单位：元

  ■

  接上表

  ■

  注1：2014年7月5日，本公司子公司湖北海大及武汉明博机电设备有限公司（简称“武汉明博”）自然人股东吴龙兵、彭江、安文博与布勒（中国）投资有限公司签订股权收购协议，协议约定布勒（中国）投资有限公司以5400万元作价购买武汉明博80%股权，其中湖北海大出售50%股权，出售后，湖北海大持有武汉明博股权变更为10%，对武汉明博不再具有控制权。此外，根据协议约定，交割日为新营业执照签发之日后的第五个营业日，武汉明博于2014年7月10日完成工商变更登记，因此，自2014年7月17日起不再纳入合并范围。

  注2：2014年3月1日，本公司子公司广东海兴农与山东壬海水产科技有限公司签订股权转让协议，协议约定山东壬海水产科技有限公司以1000万元作价购买海南海壬水产科技有限公司（简称“海南海壬”）100%股权。此外，根据协议约定，山东壬海水产科技有限公司应于股权转让协议签订之日起120天内将股权转让款一次性支付给广东海兴农，否则股权转让协议无效，广东海兴农于2014年7月1日收到股权转让款，因此，海南海壬自2014年7月1日起不再纳入合并范围。

  （二）其他原因的合并范围变动：

  1、本期新设子公司情况：

  单位：元

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十五日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-025

  广东海大集团股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年4月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》。

  《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》相关章节。

  公司独立董事麦康森先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》。

  三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》。

  公司《2014年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  五、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2014年度实现净利润431,835,687.62元，按净利润10%计提法定盈余公积金43,183,568.76元，不提取任意公益金，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为1,003,873,270.73元；经审计截止2014年12月31日公司（母公司）资本公积为1,655,751,675.32元，其中资本公积——股本溢价为1,616,778,431.13元。

  公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金不超过公司（母公司）2014年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度；公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增股份数不超过公司（母公司）2014年12月31日的资本公积——股本溢价。

  结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  六、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向168名激励人员授予限制性股票14,395,000股。截止2015年3月11日，公司已收到上述激励人员以货币资金缴纳的款项合计81,187,800元，其中，新增注册资本14,395,000元，66,792,800元作为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2015]G14040440013号验资报告。公司于2015年3月20日完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作。

  基于上述事项，公司注册资本由1,069,997,380元变更为1,084,392,380元。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  七、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意对《公司章程》进行修订，变更内容如下：

  公司章程 原第五条 公司注册资本为人民币1,069,997,380元。

  现改为 第五条 公司注册资本为人民币1,084,392,380元。

  公司章程 原第十八条 公司的股份总数为1,069,997,380股。

  现改为 第十八条 公司的股份总数为1,084,392,380股。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  八、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2014年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。

  鉴于此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  九、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年内部控制自我评价报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年开展期货套期保值业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十五、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十六、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十七、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。

  公司董事、高级管理人员履行职责情况经监事会及第三届董事会薪酬与考核委员会进行监督及考核，其薪酬方案由第三届董事会薪酬与考核委员会拟定并审议。公司全体董事、高级管理人员均能勤勉尽职。为充分调动经营者的积极性，同意2015年公司董事及高级管理人员共12人的薪酬总额为640万。

  1. 以上薪酬包括基本工资及年奖部分，可结合行业状况及公司经营实际情况进行适当调整；

  2. 以上薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

  3. 公司董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会等相关费用由公司承担。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十九、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资成立互联网小额贷款公司的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。

  《公司2015年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-026

  广东海大集团股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年4月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2015年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年监事会工作报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  四、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年内部控制自我评价报告>的议案》。

  经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量议案》。

  监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了认真核实，经核查，监事会认为：

  1. 公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，本次首次授予激励对象由100名调整为99名、预留授予激励对象为24名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。

  2. 本次调整激励对象及行权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划修订稿》、《公司章程》的规定。

  综上，公司监事会同意调整公司调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象主体资格合法、有效，且2014年度绩效考核均合格，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年公司监事薪酬的议案》。

  公司全体监事均能勤勉尽职，经审议，同意2015年公司3名监事薪酬总额为68.3万元。

  1. 以上薪酬包括基本工资及年奖部分，可结合行业状况及公司经营实际情况进行适当调整；

  2. 以上薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

  3. 公司监事参加监事会、股东大会及列席董事会等相关费用由公司承担。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  八、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司监事会

  二O一五年四月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-038

  广东海大集团股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，会议决定于2015年5月26日召开公司2014年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  (一) 会议召集人：公司董事会。

  (二) 股权登记日：2015年5月21日。

  (三) 会议召开日期和时间：

  1. 现场会议时间：2015年5月26日13:30

  2. 网络投票时间：2015年5月25日至2015年5月26日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

  (四) 现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。

  (五) 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1. 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2. 网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六) 会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

  (七) 出席本次股东大会的对象：

  1. 截至2015年5月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的见证律师。

  4. 公司上市保荐代表人。

  二、 会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1. 关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  公司独立董事麦康森先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上作述职报告。

  2. 关于《公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

  3. 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  4. 关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

  5. 关于变更公司注册资本的议案；

  6. 关于修改《公司章程》的议案；

  7. 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案；

  8. 关于《公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

  9. 关于2015年开展期货套期保值业务的议案；

  10. 关于公司向银行申请授信额度的议案；

  11. 关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

  12. 关于开展远期结售汇业务的议案；

  13. 关于2015年公司董事及高级管理人员薪酬议案；

  14. 关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  15. 关于2015年公司监事薪酬的议案。

  以上议案请查阅公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议决议公告。本次会议议案《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于2015年4月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  三、 参加现场会议登记方法

  (一) 登记时间：2015年5月25日9:30-11:30和14:30-17:00。

  (二) 登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  (三) 拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1. 自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：362311

  2. 投票简称：海大投票

  3. 投票时间：2015年5月26日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4. 在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月25日15:00，结束时间为2015年5月26日15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  表3：激活校验码一览表

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用，如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结构。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、 其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联 系 人：黄志健、卢洁雯、谢宝芝

  联系电话：（020）39388960

  联系传真：（020）39388958

  联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

  邮政编码：511400

  六、 备查文件

  （一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

  （三）其他备查文件。

  备查文件备置地点：本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十八日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2. 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-034

  广东海大集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划

  首次授予第四个行权期及预留授予

  第二个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权?、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。具体情况如下：

  一、 股权激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划及授予情况简述

  1. 2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

  2. 2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。

  （下转B版）