证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄天火、主管会计工作负责人罗丽及会计机构负责人(会计主管人员)林国城声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  黄印电先生于2014年3月14日将其持有的本公司405万股股票(占公司股份总数的2.36%)与国泰君安证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易(上述股权质押公告已于2014年3月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn),黄印电先生已于2015年3月12日将上述股票解除质押式回购交易,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。

  截止2015年3月31日日,股东黄印电先生持有本公司股份13,854,000股(占公司总股本的8.06%),本次质押解除后其处于质押状态的股份数为945万股,占公司总股本的5.50%。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  法定代表人:

  主管会计工作的负责人:

  会 计 机 构 负 责 人:

  二O一五年四月二十五日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-017

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015 年4月7日开市起停牌。在停牌期间,公司根据相关规定,每5个交易日披露相关事件的进展情况,详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告内容。

  2015年4月25日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案,并于2015年4月28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》等披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:闽发铝业;股票代码:002578)将于2015年4月28日(星期二)开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后,按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-018

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”或“公司”)股票于2015年4月28日开市复牌。

  一、董事会会议召开情况

  (一)福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年4月14日向各董事发出。

  (二)本次董事会会议于2015年4月25日以现场方式在公司9楼会议室召开。

  (三)本次董事会会议应出席9人,实际出席9人。

  (四)本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  (五)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2015年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于参与设立产业并购基金的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事、监事、保荐机构就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《关于公司开展证券违规行为专项自查的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据福建证监局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》(闽证监发【2015】56号)的要求,公司成立了以董事长为组长的专项工作小组,对自2012年1月1日起至2015年3月6日止,公司在信息披露、公司治理、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查。经自查,截止2015年3月6日,公司不存在应披露而未披露的信息;不存在损害投资者权益的事项;未发生内幕信息泄露的事项;公司治理情况符合中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求;公司对募集资金的管理和使用均已履行相关审批程序和法律手续;公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求,内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性;公司会计核算内容程序,财务报表的编制及会计档案的管理等都严格按照上述制度执行,公司财务人员公允的处理相关会计事项,较好的维护了公司及广大股东的权益。

  (五)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  1、股票的种类和面值:

  公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)。每股面值为人民币1元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过2820万股(含2820万股)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将作相应调整。

  发行数量的具体调整办法如下:

  假设调整前发行数量为M0,调整后发行数量为M1,在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N,则:

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×(1+N)

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  3、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行(非公开发行)的方式。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  4、发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司。

  本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  5、发行价格与定价方式,

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为21.76元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  6、发行股份的限售期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益,本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过61,363.20万元人民币,在扣除相关发行费用后,将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  (七)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (八)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (九)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可,亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届第七次董事会相关事项的独立意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十一)审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据本次非公开发行的方案,公司与黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议,对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  (十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施;

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件,并决定其生效;

  4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整:根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排;在遵守相关法律法规的前提下,如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对募集资金投向进行调整;

  6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄天火、黄印电、黄长远、黄文乐回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次非公开发行股票相关议案需要提请公司股东大会审议通过,公司董事会决定于2015年5月14日召开2015年第一次临时股东大会。

  《关于召开的2015年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  备查文件

  (一)公司第三届董事会第七次会议决议。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年4月25日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-019

  福建省闽发铝业股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年4月14日向各监事发出。

  2.本次监事会会议于2015年4月25日以现场方式在公司9楼会议室召开。

  3.本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

  4.本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。

  5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了关于审议《2015年第一季度报告全文及正文》的议案。

  公司监事会认真审议了董事会编制的《2015年第一季度报告全文及正文》后认为:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核福建省闽发铝业股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  公司监事会审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会经核查后认为,本次公司使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行,且不改变原项目的整体投资方向,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

  因此我们同意公司将募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。

  《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定,监事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  (1)、股票的种类和面值:

  公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)。每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (2)、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过2820万股(含2820万股)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将作相应调整。

  发行数量的具体调整办法如下:

  假设调整前发行数量为M0,调整后发行数量为M1,在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N,则:

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×(1+N)

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (3)、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行(非公开发行)的方式。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (4)、发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司。

  本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (5)、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为21.76元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (6)、发行股份的限售期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (7)、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益,本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (8)、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (9)、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过61,363.20万元人民币,在扣除相关发行费用后,将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  (10)、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可,亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届第七次董事会相关事项的独立意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权, 关联监事周剑回避,不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据本次非公开发行的方案,公司与黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议,对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  三、备查文件

  1.公司第三届监事会第七次会议决议。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  监事会

  2015年4月25日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-021

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于参与设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  2015年4月25日,福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”“闽发铝业”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》,并于同日与上海斐君投资管理中心(有限合伙)(以下简称“斐君资本”)签订了《关于设立【闽发斐君并购基金(暂定)】及【闽发斐君投资管理中心(有限合伙)(暂定)】的框架合作协议,共同设立“闽发斐君并购基金”(暂定名,最终名称以工商注册为准,以下简称“并购基金”)。公司将作为基石投资人,以自有资金245万元参股设立闽发斐君投资管理中心(有限合伙)(暂定),持股比例为49%;同时以自有资金1,000万元参与“闽发斐君并购基金”的设立及认购。

  本次投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备且忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准,不属于风险投资。

  本次投资未超出董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长办理与并购基金相关的具体事宜,包括但不限于:认可专业的股权投资管理人员;推荐投资决策专业委员会人员;签署设立并购基金的协议、合伙协议等相关文件。

  二、合作方介绍

  公司名称:上海斐君投资管理中心(有限合伙)

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2015年1月20日

  注册地址:上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层A区296室

  执行事务合伙人:黄宏彬

  经营范围:投资管理,实业投资、商务信息咨询,企业管理中心,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、并购基金基本情况及协议主要内容

  1、参与设立并购基金的目的

  公司通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展,提高自有资金使用效率,获得合理的财务收益。同时,公司通过各种金融工具和手段放大投资能力,抓住并购发展的市场机遇,为公司未来发展储备更多并购标的,进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

  2、并购基金的投资方向

  投资以高端设备制造、工业4.0为核心及军工、新材料企业以及相关行业发展的互联网、云计算、大数据、物联网企业。以上投资标的及相关行业在合作双方都认同的情况下可适当进行调整。

  3、并购基金的规模

  基金规模为人民币2亿元,其中基石投资人福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”)承诺出资认购份额1,000万元,上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“斐君铂晟”)(注:斐君资本是斐君铂晟的管理人(GP))。承诺出资认购份额1,000万元,其余资金在项目确定后由双方按照项目共同募集。

  4、基金的运行方式

  (1)组织形式:闽发斐君并购基金采取有限合伙的组织形式,存续期限3年。

  (2)基金管理人:由闽发铝业同斐君资本共同发起设立闽发斐君投资管理中心(有限合伙)(暂定),以下简称 “基金管理人”。

  基金管理人的注册资本为人民币500万元,其中普通合伙人斐君资本出资255万元,持股比例占51%,有限合伙人闽发铝业出资245万元,持股比例为49%。基金管理人主要负责包括基金设立、募资、运营、投资、清算等日常相关工作。

  (3)决策机制:基金管理人下设投资决策委员会,全体合伙人授权投资决策委员会决定闽发斐君并购基金的所有投资业务;投资决策委员会由5名委员组成,由甲方派出1名,乙方派出2名,外部投行专家1名,外部专业律师1名。投资决策委员采用一人一票的方式进行表决,全票通过,则该拟投资项目方予通过,否则,不予通过。投资决策委员会可邀请数名国内外相关行业专家以顾问身份出席投资决策委员会会议,但不参加基金管理公司投票。

  (4)基金管理支出

  管理费:在基金投资期内,按实际出资认缴份额及社会募集份额收取管理费,管理费率为认缴及募集份额的2%/年。

  业绩报酬:在项目退出时结算,实现年化收益率在8%以下,基金管理人不计取业绩报酬;实现年化收益率超过8%的部分,基金管理人提取20%作为业绩报酬。

  四、并购基金设立对公司的影响

  公司本次参与投资设立并购基金,主要是为借力并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张,同时充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系,进一步增强公司投资能力,有效过滤标的项目前期的各种潜在风险,推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张,实现持续、健康、快速成长。同时,并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,在项目培育成熟后实现投资退出,有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人,可以从中分享投资回报,增强公司盈利能力,为全体股东创造更大利益,对公司持续长远发展具有重要意义。

  五、存在的风险

  1、并购基金目前尚处于筹备阶段,能否达到募集计划尚存在不确定性。

  2、产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目,并通过科学合理的交易架构设计,尽力降低投资风险。

  特此公告

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年4月25日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-022

  福建省闽发铝业股份有限公司关于

  使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月25日,福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的议案》,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字【2011】521号文“关于核准福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,本公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行4,300万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,实际发行价格每股15.18元,募集资金总额为人民币652,740,000.00元。截至2011年4月25日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币652,740,000.00元,扣除发行费用58,195,497.69元后,实际募集资金净额为594,544,502.31元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具天健正信验(2011)综字第020052号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况

  截止2015年3月31日公司募投项目资金实际使用情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  截至2015年3月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  ■

  上述截止日余额中已计入募集资金专户利息收入29,341,452.74元,已扣除银行手续费22,820.12元,并包括本公司现金存入150元(中信银行厦门分行网银证书到期,恢复网银证书预存费用)。

  三、补充募投项目资金缺口的基本情况

  (一)募投项目产生资金缺口的原因

  1、工艺技术更新升级

  募投项目“4万吨铝型材生产项目可行性研究报告”为 2010年编制,所选工艺设备符合当时的技术和加工要求,但是由于市场需求变化较快,设备工艺技术不断更新升级,导致原计划部分设备不能很好满足市场对产品种类、产品品质和产品技术先进性的要求。因此,为进一步适应市场需求,提高生产效率和产品质量,根据产品情况对部分工艺设备进行调整升级,主要体现在:改善部分生产线及其配套设施设备的工艺设计及相应设备的投入,有利于公司增加产品质量,增强产品市场竞争能力,并节能降耗,提高生产效率。

  2、提高设备自动化水平,实现节能、降耗、增效、升级的需要

  由于工艺的升级,公司部分挤压生产线为全自动挤压生产线,采用国内外最先进的设备,自动化程度高,设备成本有所增加;募投项目中的立式氧化生产线是采用国内外最先进的技术和设备,更节能环保、热效更高、耗电更低,2010年编制“4万吨铝型材生产项目”的可研报告原计划投入建设2条氧化生产线,费用为6,476万元,但由于公司实际建设的立式氧化生产线设备更为先进且工艺更加复杂,实际造价接近1亿元,费用较预期大大增加。

  3、提升企业环保设施投入

  近年来,随着国内外社会环保意识的日益增强,国家对工业企业环保政策要求愈加严格,募投项目“4万吨铝型材生产项目”原计划污水处理系统等环保设计标准和处理能力已不能很好满足公司未来发展需求。公司在创造经济效益的同时,时刻树立强烈的社会责任感,注重对环境的保护,为保证可持续发展,建设环境友好型企业,提高了原计划的废水处理站的污水处理能力,增加生产车间环保和职业卫生控制设备,从而相应设备设施及配套公用工程、基础设施等建设投入较原先预计增加了1倍多。

  4、建设造价发生变化

  由于近年来受国内人工成本上涨等因素影响,本募投项目工程建设的人工成本及相关工业品价格均有较大幅度提高,公司募投项目按原先的投资预算已不能满足预定的建设规模。

  由于以上原因,造成公司实际使用募集资金超过了募投项目的计划投资总额,产生了资金缺口。

  (二)募投项目资金缺口的基本情况

  公司募投项目产生的资金缺口主要是未付清设备尾款和设备保修金,因此募投项目尚需投入资金较原先计划投资总额增加了的6,704.33万元,即公司募投项目“4万吨铝型材生产线”原预算投入46,982万元的,而实际资金需求总额为53,686.33万元。

  本次公司用于补充募投项目资金缺口的资金来源为公司募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。

  四、补充募投项目资金缺口的影响

  本次公司使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口不改变原项目的整体投资方向,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  五、本次使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口相关审核及批准程序

  (一)公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》,将公司募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。

  (二)公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》,将公司募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。监事会发表意见如下:

  监事会经核查后认为,本次公司使用超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行,且不改变原项目的整体投资方向,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

  因此我们同意公司将募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认真审议了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金补充募集资金缺口的议案》后,发表了如下意见:由于公司募投项目的工艺升级,设备自动化水平提高,环保工艺水平及人工成本、工程造价的提高,导致公司募投项目“4万吨铝型材生产项目”出现了资金缺口约6,704.33万元,鉴于补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行,且不改变原项目的整体投资方向,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

  因此我们同意公司将募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口。

  (四) 保荐机构意见

  经核查,海通证券认为:由于闽发铝业募投项目的工艺升级,设备自动化水平提高,环保工艺水平及人工成本、工程造价的提高,导致闽发铝业募投项目“4万吨铝型材生产项目”出现了资金缺口约6,704.33万元,鉴于补充募集资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行,且不改变原项目的整体投资方向,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及闽发铝业的相关规定。

  因此,海通证券对公司将募集资金账户总余额3,204.33万元(含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、募投项目已追加投入771.61万元)及自有资金3,500万,合计6,704.33万元补充募集项目资金缺口的事项无异议。

  特此公告

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年4月25日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-024

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于公司本次非公开发行方案涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2015年4月25日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时,4名关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3、本次交易符合公司发展战略要求,有利于发展和壮大公司主营业务,增加公司战略资源储备,提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。

  一、关联交易概述

  福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”或“公司”)本次非公开发行不超过2,820万股股票,其中公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子黄文乐先生(公司董事)、黄文喜先生分别认购880万股、812万股。本次发行股票的价格为21.76元/股,即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  二、关联方介绍

  1、黄文乐先生

  (1)基本情况

  黄文乐先生:中国国籍,1982年出生,大专学历,住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事;2007年11月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理;2014年至今担任南安市天邦小额贷款股份有限公司的董事;2014年至今担任福建南安汇通村镇银行股份有限公司的董事。

  (2)对外投资情况

  黄文乐先生持有福建省宏天投资发展有限公司60%的股权并对其形成控制。福建省宏天投资发展有限公司,成立于2007年11月21日,注册资本2,000万元,未开展实际经营。

  截至本公告披露日,黄文乐先生除持有福建省宏天投资发展有限公司股权外,未控制其他企业,亦不存在其他对外投资。

  (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  黄文乐先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  黄文乐先生系公司董事,是公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况,与上市公司亦不存在重大关联交易的情况。本次非公开发行完成后,黄文乐先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易情况。

  (5)重大交易情况

  本公告披露前24个月内,黄文乐先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  2、黄文喜先生

  (1)基本情况

  黄文喜先生:中国国籍,1984年出生,大专学历,住所为福建省南安市美林南美南洪路XX号。2007年12月至今,担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助理;2011年6月至今,担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。

  (2)对外投资情况

  截至本公告披露日,黄文喜先生未持有任何公司的股权,未从事其他经营业务。

  (3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  黄文喜先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  黄文喜先生系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜先生未控制或投资其他企业,不存在和上市公司同业竞争的情况,与上市公司亦不存在重大关联交易的情况。本次非公开发行完成后,黄文喜先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易情况。

  (5)重大交易情况

  本公告披露前24个月内,黄文喜先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)认购数量

  黄文乐认购880万股,黄文喜认购812万股。

  (二)认购方式

  认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  (三)认购价格

  本次非公开发行的认购价格为21.76元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  (四)认购股份的限售期

  认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  (五)违约责任条款

  公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下:

  1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本协议的根本违约,甲方应一次性向乙方支付违约金,违约金金额为甲方本次股份认购款总额的1%。

  2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得

  (1)发行人董事会审议通过;

  (2)发行人股东大会审议通过;

  (3)中国证监会的核准的,均不构成乙方违约,乙方无需承担违约责任。

  3、本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成乙方的违约,但乙方应在事项发生变更后及时通知认购对象。

  4、一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  (六)协议生效条件

  本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

  1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准;

  2、本次发行获得中国证监会核准。

  3、若“1、”、“2、”约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即21.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,符合公司长期发展战略,有利于公司进一步完善产业链,实施战略布局,增强公司资本实力,提高公司的盈利能力和抗风险能力。募投项目建成投产后,将进一步提升公司盈利能力。同时,也便于公司产品配套设施装备。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:

  1、公司本次非发行股票的方案切实可行,符合公司长期发展战略,有利于公司进一步完善产业链,实施战略布局,提升公司的盈利能力和综合实力,增加流动资金,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。

  2、黄文乐、黄文喜认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。上述认购方参与认购本次非公开发行的股票,是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障,加强公司实际控制人的控制权。

  3、黄文乐、黄文喜认购公司本次非公开发行股票的定价, 符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定,其价格客观、公允,不损害公司其他股东的利益。

  4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公 司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项 的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

  5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,股东大 会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。

  综上所述,我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公 平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规定,公开透明;不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  《附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-025

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于和发行对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“闽发铝业”)拟向特定对象非公开发行不超过2,820万股(含2,820万股),募集资金总额不超过61,363.20万元人民币。发行对象为:黄文乐先生、黄文喜先生、林嵩先生、福建宣元投资有限公司等4方(以下合称“发行对象”或“认购人”)。2015年4月25日,公司与认购人签署了《福建省闽发铝业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》(以下简称“协议”)。协议的主要内容如下:(下转B103版)